爱华网华商资本律师团队 王艺（新浪微博@学法律的王艺）
1、新概念/新定义
《指引》第三条： 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
《指引》第九十三条 商业银行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。
2、提到"资本管理"、"资本规划"的有关条款
《指引》第十一条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。
《指引》第十二条 商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。
《指引》第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
…（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
《指引》第七十一条 商业银行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。
《指引》第七十三条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。
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银行治理新规"合四为一" 资本管理成重头戏
作者 董云峰 来源: 第一财经日报 时间:2013-07-3001:14
《指引》进一步明确了今后银行业金融机构公司治理的发展方向和路径，有利于完善商业银行公司治理，促进其稳健经营和健康发展。
近日，中国银监会正式下发《商业银行公司治理指引》（下称《指引》），实现了我国商业银行公司治理监管规定的统一，原先分别针对国有商业银行、股份制银行、外资银行和中小商业银行公司治理的各项规章制度成为历史。
《指引》印发日期为7月19日，即日起实施。从强化资本管理要求、建立科学的绩效指标考核体系、设立首席审计官到提出利益相关者概念，《指引》充满新意，颇具前瞻性。
银监会相关负责人表示，《指引》进一步明确了今后银行业金融机构公司治理的发展方向和路径，有利于完善商业银行公司治理，促进其稳健经营和健康发展。
统一公司治理准则
"有效的公司治理是商业银行健康、可持续发展的基石，也是银监会对商业银行法人监管的重点。"银监会相关负责人称，国际上因金融机构公司治理机制缺陷、风险管控失效和激励机制不科学而造成的金融机构风险时有发生，加强银行公司治理和强化公司治理监管成为世界各国银行业金融机构和监管当局的共同选择。
近年来，在监管部门的推动下，我国银行业金融机构树立了公司治理理念，普遍建立了"三会一层"为主体的公司治理组织架构，形成了多元化的股权结构，初步建立了现代化的公司治理运作机制。
据《第一财经日报》记者了解，从2002年到2009年，央行及银监会先后发布了《股份制商业银行公司治理指引》、《外资银行法人机构公司治理指引》、《国有商业银行公司治理及相关监管指引》以及《中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》。
然而，新的形势和行业的不断发展，对商业银行公司治理提出了更高要求。据介绍，自2010年以来，银监会针对我国银行业公司治理存在的问题，借鉴国际金融危机以来国际监管改革经验，全面考虑国内各类机构在公司治理方面的异同，制定了适用于我国各类银行业金融机构的《指引》。
据银监会介绍，《指引》的新内容主要包括：规范董事会运作及董事履职要求；做实监事会职责；加强主要股东行为约束；强化商业银行战略规划和资本管理；增加对风险管理与内部控制的具体规定，对建立科学的激励机制、有效的问责机制和透明度建设提出明确要求。
《指引》还明确了监管部门对商业银行公司治理的评估、指导与干预职能；确保《指引》与国际最佳实践同步，使用新的公司治理定义，提出了利益相关者的概念，即银行的公司治理应履行对存款人、雇员等的权利保护责任等。
强化资本管理要求
与之前的公司治理规章不同的是，《指引》大幅阐述了商业银行股东对资本规划的责任与义务，并要求主要股东作出书面的资本补充长期承诺，体现了资本管理的重要性大幅提升。
《指引》规定，股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本；主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。
"商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。"《指引》称。
银监会要求，商业银行董事会要制定商业银行经营发展战略并监督战略实施，制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，以及制定资本规划，承担资本管理最终责任。
为加强商业银行内控，《指引》提出，商业银行应当建立独立垂直的内部审计管理体系，可以设立首席审计官；首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责，不受管理层主导。
同样值得关注的是，为督促商业银行转变发展方式，建立科学的绩效考核指标体系，《指引》规定，商业银行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标等，并且商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致。
"这既是对近年来各类银行业金融机构监管实践的经验总结，也为今后银行业公司治理建设和进一步完善明确了方向。"银监会相关负责人称。
