爱华网合伙企业法练习题及答案
（一）
单选
1.下列有关合伙企业的说法正确的是（ ）。 （相关知识点：合伙企业的相关概念）
A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定
B.合伙企业的合伙人只能够是自然人
C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定
D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订
【正确答案】 C/D
【答案解析】本题考核合伙企业的有关规定。根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定；合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织；C选项也是正确的。
2.下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（ ）。 （相关知识点：合伙企业的设立）
A.公民张某与自己年仅13周岁的儿子成立一个合伙企业
B.合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资
C.公民甲乙丙丁出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资
D.合伙企业名称中没有标明“普通”或是“有限”字样的话，就视为是普通合伙企业
【正确答案】 C
【答案解析】本题考核普通合伙企业的有关规定。合伙企业设立时，合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力，所以A不正确；合伙人可以约定出资的缴付期限，不一定非得一次性缴付出资，所以B不正确；合伙企业必须在名称中标明“普通”或是“有限”字样，否则是不符合规定的，所以D不正确。
3.某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是（）。 （相关知识点：合伙企业事务执行）
A.张某
B.张某和有过错的第三人
C.提议委托张某的合伙人
D.全体合伙人
【正确答案】 D
【答案解析】本题考核点是普通合伙企业事务执行。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
4.除合伙协议另有约定外，普通合伙企业存续期间，下列行为中，不必经全体合伙人一致同意的是()。 （相关知识点：合伙企业事务执行）
A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额
B.以合伙企业名义为他人提供担保
C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
D.处分合伙企业的不动产
【正确答案】 A
【答案解析】本题考核点是普通合伙企业事务执行。合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额不需要全体合伙人一致同意。
多选
1.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法错误的是（ ）。（相关知识点：合伙企业的相关概念）
A.合伙人为自然人的，可以是限制民事行为能力人
B.利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项
C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意
D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力
【正确答案】 ACD
【答案解析】本题考核合伙企业的有关规定。(1)合伙企业的自然人合伙人必须是完全民事行为能力人，限制民事行为能力和无民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人；(2)利润分配和亏损分担办法是合伙协议应当记载的事项；(3)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人；(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。
2.下列选项中，可以设立普通合伙企业的有( )。 （相关知识点：合伙企业的设立）
A. 1个具有完全民事行为能力的自然人
B. 10个具有完全民事行为能力的自然人
C. 1个具有完全民事行为能力的自然人和1个法人型企业
D. 9个具有完全民事行为能力的自然人和1个不具有完全民事行为能力的自然人
【正确答案】 BC
【答案解析】本题考核点是合伙企业的设立条件。普通合伙企业应有2个以上合伙人，所以A选项错误；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，所以D选项错误。
3.甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，在其拟定的合伙协议中的下列内容，不符合规定的有（ ）。（相关知识点：合伙企业的设立）
A．以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任
B．企业名称中只标明“合伙”字样
C．由乙执行企业事务
D．出资最多的丙有权修改合伙协议
【正确答案】 AB
【答案解析】本题考核点是合伙协议的内容。普通合伙企业全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任，所以A选项错误；普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，所以B选项错误。
4.甲是某普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有()。 （相关知识点：合伙企业财产）
A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额
C.乙因继承财产份额而当然成为合伙企业的合伙人
D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人
【正确答案】 AD
【答案解析】本题考核点是合伙企业财产份额继承的有关规定。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，该合伙人的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，取得该合伙企业的合伙人资格。如果合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
资料来源：http://bbs.chinaacc.com/forum-2-29/topic-1029360.html
（二）
单选
1.普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例，如果协商不成且无法确定出资比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（）。
A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损
B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
C.按各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损
D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例
【正确答案】 A
【答案解析】
本题考核点是合伙损益分配原则。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
2.关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是（ ）。
A．由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业
B．由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利
C．由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业
D．取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担
【正确答案】 D
【答案解析】本题考核点是合伙企业对外代表权的效力。合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3.甲为A普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是()。
A.代位行使甲在A合伙企业的权利
B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款
D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
【正确答案】 B
【答案解析】本题考核点是合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。A选项的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；C选项错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务；D选项错误在于债权人无权自行行使强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。
4.依照《合伙企业法》的规定，下列情形中，不属于普通合伙人被除名的情形是( )。
A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为
B.乙合伙人认缴的出资没有按约定缴付
C.因重大过失给合伙企业造成损失
D.个人丧失偿债能力
【正确答案】 D
【答案解析】本题考核点是合伙人的除名。D选项属于当然退伙的情形，而不构成除名退伙的情形。
5.下列选项中，不属于合伙企业应当解散的情形有（ ）。
A．全体合伙人决定解散
B．被依法吊销营业执照
C．合伙人已不具备法定人数满30天
D．合伙协议约定的经营期限已到，但合伙人还要继续经营
【正确答案】 D
【答案解析】本题考核合伙企业解散的情形。对于合伙协议约定的经营期限届满时，合伙人决定不再经营才可以解散。
6.甲合伙企业在没有取得营业执照的情况下，以合伙企业的名义从事合伙义务，按照规定此时企业登记机关可以责令停止，并处以（）的罚款。
A.2000元以上20000元以下
B.3000元以上30000元以下
C.5000元以上50000元以下
D.1000元以上10000元以下
【正确答案】 C
【答案解析】本题考核违法《合伙企业法》的法律责任。根据规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以5000元以上50000元以下的罚款。
多选
1.甲、乙、丙三人投资设立了一家普通合伙企业。后甲在向丁借款时，以其在合伙企业中的财产份额出质，合伙人乙和丙得知后表示反对。对此，下列各项中正确的有（）。
A.甲的出质行为有效
B.甲的出质行为无效
C.如果因出质行为无效给丁造成损失，合伙企业应当承担赔偿责任
D.如果因出质行为无效给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任
【正确答案】 BD
【答案解析】本题考核点是合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2.某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的有( )。
A.合伙人甲提议，改变合伙企业的名称
B.合伙人乙提议，以合伙企业的一处门面房为其他企业提供抵押担保
C.合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标
D.合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员
【正确答案】 ABCD
【答案解析】本题考核点是合伙企业事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
A．该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书
B．丁对外代表该合伙企业
C．丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人
D．甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况
【正确答案】 ABC
【答案解析】本题考核点是合伙事务执行。根据规定，不执行企业合伙事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D的说法错误。
4.某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是5∶3∶2。该合伙企业欠丁货款20万元，合伙企业财产价值为10万元。丁在得到合伙企业财产10万元之后，其余10万元可以要求()。
A.甲全部偿还
B.乙全部偿还
C.丙全部偿还
D.甲偿还5万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元
【正确答案】 ABCD
【答案解析】本题考核点是合伙企业的债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。本题中，如果甲偿还了10万元，他可以按照内部约定，向乙追讨3万元，再向丙追讨2万元。
5.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。
A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务
B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任
C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力
【正确答案】 ABD
【答案解析】本题考核点是普通合伙企业的债务清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人应当请求人民法院(不得自行)强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
资料来源：http://bbs.chinaacc.com/forum-2-29/topic-1030034.html
（三）
单选
1.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资
C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
【正确答案】 B
【答案解析】本题考核点是有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。
2.A有限合伙企业有三个合伙人，其中甲和乙为有限合伙人，丙为普通合伙人，由丙执行合伙企业事务。某日，甲未经丙同意，代表A有限合伙企业与B公司签订一份合同，B公司有理由相信甲为普通合伙人。如果该合同给A有限合伙企业造成巨大损失，下列说法正确的是（）。
A．该损失由合伙企业承担
B．该损失由普通合伙人承担责任
C．该损失由甲以其对合伙企业的出资额承担有限责任
D．该损失由甲承担与普通合伙人同样的责任
【正确答案】 D
【答案解析】本题考核点是有限合伙企业。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
3.某有限合伙企业于2007年2月1日设立，2007年4月1日张某作为有限合伙人入伙，张某认缴的出资额是10万元，占出资比例10%，此时该有限合伙企业对外有50万元的到期债务。如果2007年6月1日该有限合伙企业解散，清算结果是，共有不能清偿到期债务120万元。对此，张某应承担的数额是()。
A. 5万元
B. 10万元
C. 12万元
D. 50万元
【正确答案】 B
【答案解析】本题考核点是有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
4.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A．甲不承担责任
B．甲以其认缴的出资额承担责任
C．甲以其实缴的出资额承担责任
D．甲承担无限责任
【正确答案】 B
【答案解析】本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
5.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（）。
A.以其认缴的出资额为限承担责任
B.以其实缴的出资额为限承担责任
C.承担无限连带责任
D.不承担责任
【正确答案】 C
【答案解析】本题考核有限合伙人转变为普通合伙人后债务责任承担的规定。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
多选
1.甲向乙借款10万元作为出资与他人以普通合伙企业的形式设立了一家饮料厂。借款到期后。乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有()
A．甲用从饮料厂分取的收益偿还借款
B．经全体合伙人同意，甲将自己在饮料厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款
C．甲自行将自己在饮料厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借软
D．乙请求人民法院强制执行甲在饮料厂的财产份额用于清偿借款
【正确答案】 ABD
【答案解析】本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
2.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的合伙人发生的下列情形中，属于协议退伙的有()。
A.合伙人未履行出资义务
B.发生合伙人难以继续参加合伙的事由
C.合伙人故意给合伙企业造成损失
D.合伙协议约定的退伙事由出现
【正确答案】 BD
【答案解析】本题考核点是自愿退伙。自愿退伙分为协议退伙和通知退伙两类。合伙人有下列情形之一的为协议退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。A、C选项属于除名的情形。
3.关于特殊的普通合伙企业，下列表述正确的有（ ）。
A．适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构
B．一个合伙人在执业活动中造成合伙企业债务的，其他合伙人承担有限责任
C．企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
D．应当建立执业风险基金
【正确答案】 ACD
【答案解析】本题考核点是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
4.下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
B.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务
C.有限合伙人经全体合伙人协商一致可以劳务出资
D.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他的合伙人
【正确答案】 AD
【答案解析】本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
5.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是（ ）。
A．参与决定普通合伙人入伙、退伙
B．获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
C．依法为本企业提供担保
D．对企业的经营管理提出建议
【正确答案】 ABCD
【答案解析】本题考核有限合伙人不视为执行事务的情形。以上四项均不视为有限合伙人执行企业事务。
6.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以导致合伙企业解散的情形有（ ）。
A.2/3合伙人决定解散
B.合伙人已不具备法定人数满30天
C.合伙企业被依法吊销营业执照
D.合伙协议约定的合伙目的无法实现
【正确答案】 BCD
【答案解析】本题考核点是合伙企业解散。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：……（3）全体合伙人决定解散。（4）合伙人已不具备法定人数满30天。（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
资料来源：http://bbs.chinaacc.com/forum-2-29/topic-1032363.html
