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上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南
一、业务概述与办理流程
（一）业务概述
本指南所称股份协议转让是指买卖各方依据事先达成的协议，转让上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股份的行为。
本所依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》等业务规则受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行形式审核，对符合条件的申请出具合规性确认意见。
申请人在取得本所出具的审核确认书后，可至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理股份转让过户登记。
（二）业务办理流程
向本所申请办理股份协议转让的流程如下：
1.申请人应于提交转让申请当日，向结算公司申请查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在司法冻结等限制转让的情形；
2.申请人应向本所提交股份转让协议、转让各方及代理人身份证明、证券账户卡、股份持有情况证明及其他申请文件，并填写《上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表》；
3.股份转让涉及信息披露的，申请人还应向本所上市公司监管部门确认有关信息披露程序已履行完毕；
4.本所对符合条件的申请出具合规确认意见，申请人应在完成经手费缴费后，持本所出具的确认意见书至结算公司办理过户登记。
（三）业务办理的时间和地点
本所受理上市公司股份协议转让的时间为本所市场交易日的9:00至17:00。
本所地址为上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦。
二、业务受理与合规性确认
（一）上市公司流通股、非流通股协议转让的一般性要求
1.转让协议已依法生效；
2.协议各方为依法存续的法人、其他组织或自然人；
3.协议各方法定代表人、自然人本人或其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请；
4.依法须经行政审批方可进行的股份转让，已获得有关部门的批准；
5.依据《上市公司收购管理办法》、本所《上市规则》等，股份转让各方须披露相关信息和/或申请豁免要约收购的，已履行信息披露程序和/或取得豁免。
6.法律对于拟进行的股份转让无禁止性规定。
（二）适用于上市公司流通股协议转让的其他要求
所申请的转让属于以下情形之一：
1.拟转让的股份数量不低于上市公司已发行股份的5%，或构成《上市公司收购管理办法》所规定的应披露的股份权益变动；
2.转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制；
3.系国有主体之间所进行的行政划转；
4.系外国投资者对上市公司进行战略投资；
5.系股权分置改革代垫股份的偿还与收回；
6.系股权激励股份的授予或回购；
7.证监会认定的可以以协议方式进行转让的其他情形。
（三）适用于上市公司非流通股协议转让的其他要求
拟转让的股份数量不低于上市公司已发行股份的1%，或为转让人所持有的该公司的全部非流通股；受让方应为法人。
三、申请文件要求
申请人应提交以下文件，并对所提交的申请文件的真实性、准确性、完整性和合法性负责：
（一）股份转让确认申请表；
（二）股份转让协议正本；
（三）股份转让双方的有效身份证明文件及加盖公章的复印件（具体要求参见《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第六条的规定）；
（四）股份转让双方的证券账户卡；
（五）结算公司出具的拟转让股份的持有证明文件；
（六）股份协议转让涉及信息披露的，经公告的披露文件；
（七）依据《上市公司收购管理办法》须申请豁免要约收购的，证监会有关豁免要约收购的批复或无异议函；依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款，免予提出豁免申请的，经公告的律师专项核查意见和增持情况公告；
（八）依法须经行政审批方可进行的股份转让，有关部门的批准文件（参见《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第十一条的规定），包括：
1.因股份转让或受让方为国有主体而须取得的国有资产监督管理部门的批准文件；
2.因股份转让或受让方为外国投资者而须取得的商务部或其他部门的批准文件；
3.因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司的股份，根据有关行业的股东资格或持股比例限制的规定，而须取得的行业主管部门或相关机构的批准文件；
（九）属于本指南第二部分“业务受理与合规性确认”所规定的，可协议转让流通股的情形中第2类、第5类或第6类情形的，还应分别提供：
1.属于上述第2类情形的，转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人控制的证明文件；
2.属于上述第5类情形的，上市公司就本次股份转让出具的股权分置改革代垫股份偿还情况说明；
3.属于上述第6类情形的，上市公司股权激励计划及股份授予或回购的公司决议和公告；
（十）本所要求提交的其他文件。
附件：1.上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表
2.常见问题与解答
3.相关法律法规与规则
附件1
上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表
上证股转确字[201]第号
转让 类型 | 转让事由 | □ 国有股转让 □非国有股协议转让□ 股份回购 □股权激励 □司法执行□ 法人终止、 自然人继承□ 对价偿还 | ||||||||||||||||||
是否构成上市公司收购 | □要约收购 □ 协议收购□ 不构成收购 | |||||||||||||||||||
申请人基本情况 | 转 出 方 | 名称（姓名） | 法人性质 | |||||||||||||||||
注册号码/身份证号码 | 证券账户号码 | |||||||||||||||||||
前次受让股份时间 | ||||||||||||||||||||
经办人及身份证号码 | 联系电话 | |||||||||||||||||||
本次变动前持股比例 | % | 变动后持股比例 | % | |||||||||||||||||
是否为拟转让公司的董事、监事或高级管理人员 | □是 | □否 | ||||||||||||||||||
转让方是否为国有股东 | □是 | □否 | ||||||||||||||||||
转入方 | 名称（姓名） | 法人性质 | ||||||||||||||||||
注册号码/身份证号码 | 证券账户号码 | |||||||||||||||||||
经办人及身份证号码 | 联系电话 | |||||||||||||||||||
本次变动前持股比例 | % | 变动后持股比例 | % | |||||||||||||||||
转入方是否为国有单位 | □ 中央单位 | □ 地方单位 | □否 | |||||||||||||||||
司法执行机关(如有) | 执行公务人员姓名: | 协助执行文书号: | 联系电话: | |||||||||||||||||
股份情况拟转让 | 证券简称 | 证券代码 | ||||||||||||||||||
上市公司总股本 | （万股） | 本次转让总价 | （元） | |||||||||||||||||
拟转让股份数量 | （万股） | 每股转让价格 | （元） | |||||||||||||||||
拟转让股份比例 | % | 拟转让股份性质 | □无限售流通□限售流通 □非流通 | |||||||||||||||||
申请人提交的申请文件 | □1、股份转让协议或股份归属证明； □2、转让双方及代理人的身份证明； □3、股份持有及变动证明； □4、股份转让双方的证券账户卡； □5、股份临时保管确认函（如需）； □6、本次股份转让的公告（如需）； □ 7、证监会、国资委、商务部等有权机关的批准文件（如需）； □ 8、本所要求提交的其他文件。 | 司法协助所需文件 | □ 1、执行公务证； □ 2、司法协助执行通知书； □ 3、已生效的司法判决书、裁定书； □ 4、股份持有证明； □ 5、股权评估报告及评估机构资质证明； □ 6、拟过户股权拍卖公告及成交文件； □ 7、证监会、国资委、商务部等有权机关的批准文件（如需）； □ 8、本所要求提交的其他文件。 | |||||||||||||||||
申请人承诺 | 申请人承诺： 以上所填内容及提交的申请文件真实、准确、完整、合法。涉及依法应当进行信息披露和要约收购的，申请人已依据有关规定履行了信息披露和要约收购义务。 转出方或其授权代表（签章） 转入方或其授权代表（签章） 年 月 日 | 司法执行人员声明 | 司法执行人员声明： 以上所填内容及提交的文件真实、合法、有效，相关的执行程序符合国家法律、法规的规定。 司法执行人员（签章） 年 月 日 | |||||||||||||||||
审核意见 上交所 | 年月日 | |||||||||||||||||||
注：1、本表中“声明与承诺”栏及以上由申请人或司法执行人员填写；
2、本表自本所法律部签字确认之日起六十日内有效。逾期未办理的，须重新申请。
3、本表原件与中国结算公司上海分公司收到的信息核对一致，方可办理过户手续
附件2
常见问题与解答
1、什么是上市公司股份协议转让？
答：上市公司股份协议转让是指买卖各方依据事先达成的转让协议，向股份上市所在证券交易所和登记机构申请办理股份转让过户的业务。根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让；根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让；根据转让情形的不同，可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等。
2、哪些情形可以申请办理上市公司股份协议转让？如何申请办理上市公司股份协议转让？
答：只有符合有关法律法规和业务规则所规定的特定情形时，当事人方可申请以协议方式转让上市公司股份。上市公司流通股和非流通股分别适用不同的协议转让情形。协议转让上市公司非流通股，拟转让股份应达到该上市公司总股本的１%，或为持有人持有的该公司的全部非流通股股份。而上市公司流通股协议转让则主要为针对几类特殊情形下的定向股份转让需求：一是上市公司收购和大比例股份的转让；二是对国有、外资等特殊类型投资主体的投资管理的要求；三是依据股权分置改革、股权激励方案等事先安排，在满足约定条件时所进行的转让。
本所法律部依据相关法律法规和业务规则受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行形式审核，对符合条件的申请出具合规性确认意见。申请人在取得本所出具的审核确认书后，可至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理股份转让过户登记。
3、什么是上市公司流通股、非流通股？投资人如何了解持有股份的性质？
答：投资人本人或投资人的委托代理人凭委托书，可持投资人的上海证券交易所证券账户，向结算公司上海分公司申请查询该账户下登记的股份数量及类别。
目前本所绝大部分上市公司的股份为流通股，包括无限售流通股和限售流通股。另外存在少量尚未进行股权分置改革的上市公司，仍具有非流通股。此类公司上市股票的简称前标有字母“S”，如S佳通。
由于股份性质、状态和数量可能发生变化，投资人申请办理股权转让业务应以最新查询结果为准。
4、上市公司非流通股股份是否可以办理协议转让业务？
答：根据《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》，协议转让非流通股股份数量不得低于上市公司总股本的１％；持有数量不足１％的，如申请转让，应一次性全部转让给单一受让人；受让对象通常应为具有合格证券账户的法人机构。
同时，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》要求，上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与股权分置改革组合运作。因此，通常要求受让方出具股权分置改革承诺函或与上市公司签署的股权分置改革协议。
5、上市公司流通股股份是否可以办理协议转让业务？
答：根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》，具有以下情形之一，可以通过本所和结算公司办理上市公司流通股协议转让手续：
（1）拟转让的股份数量不低于上市公司已发行股份的5%，或构成应披露的股份权益变动；
（2）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制；
（3）国有主体之间所进行的行政划转；
（4）外国投资者对上市公司进行战略投资；
（5）股权分置改革代垫股份的偿还与收回；
（6）股权激励股份的授予或回购；
（7）中国证监会认定的其他情形。
6、什么是股权分置改革代垫股份偿还，或称股改对价偿还？
答：所谓“股改代垫股份”是指在上市公司股权分置改革中，原非流通股股东未参与股改方案表决、不赞成股改方案或因其他原因，未能按照有关方案向流通股股东支付股份对价，而由其他股东代为支付的情形。由于未支付股改对价，前述股东所持有的这部分非流通股在股改后不能获得流通权。通常，根据股改方案，相关股份的持有人需要向代垫股份的股东偿还股份对价，方可申请其所持有的剩余股份上市流通。此类股份协议转让为特殊类型的股份协议转让。由于是归还代垫股份，因此股份转让价格为零。申请人除须提交一般性申请文件外，还应提供上市公司出具的《关于本次股改对价偿还的情况说明》正本，详见本所《上市公司股份协议转让业务办理指南》第三部分“申请文件要求”。上市公司应在情况说明中简要描述公司股改方案，以及与本次转让相关的对价股份代垫和偿还的情况。如发生原非流通股股东持有人变更、上市公司股本总数变化从而导致应偿还的对价股数相应调整等情况，应同时予以说明。
7、什么是股权激励股份的回购？
答：向激励对象授予限制性股份，并在未来数年内分步解锁是上市公司股权激励的一种常见做法。在股权激励计划实施过程中，如发生计划所约定的不予解锁并由上市公司回购相关股份的情况，上市公司和有关激励对象可申请办理股份协议转让。除须提交一般性申请文件外，申请人还应提供上市公司的股权激励计划及与本次股份回购有关的公司决议和公告，详见本所《上市公司股份协议转让业务办理指南》第三部分“申请文件要求”。
由于公司往往将回购股份予以注销，从而构成《公司法》所规定的减资行为，根据《公司法》第一百七十八条，公司有义务通知债权人并公告，因此建议于公告四十五日后办理相关激励股份的回购。
8、国有主体参与上市公司股份协议转让有哪些特殊要求？
答：根据我国国有资产管理的有关法律规定，国有主体协议转让上市公司股份需要遵守国有资产监督管理部门的规定，并根据要求履行报批程序。相关法律法规主要有国务院国有资产监督管理委员会等制定的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》，财政部制定的《金融企业国有资产转让管理办法》、《事业单位国有资产管理暂行办法》、《行政单位国有资产管理暂行办法》等。
9、外国投资者能否参与上市公司股份协议转让？
答：经商务部批准，外国投资者可以以战略投资的方式协议受让上市公司A股股份和未进行股权分置改革的上市公司的国有股或法人股。合格境外机构投资者在经批准的投资额度范围内，可以选择协议转让或受让上市公司A股股份。此外，外国投资者可以参照上市公司流通股协议转让的有关规定办理B股股份的协议转让。
10、申请上市公司流通股、非流通股股份协议转让需要提交哪些文件？
答：本所在受理上市公司股份协议转让申请时，根据转让股份类型、转让主体类型、转让情形要求申请人提供相应文件，具体要求参见本所《上市公司股份协议转让业务办理指南》第三部分“申请文件要求”。
11、上市公司流通股、非流通股股份协议转让业务办理流程是什么？
答：参见以下流程图。
