爱华网关于发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的通知
各创业板上市公司：
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）已经中国证监会批准，现予以发布，自 2012年5月1日起施行。
本所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2009〕45号）同时废止。
特此通知
附件：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）
深圳证券交易所
二○一二年四月二十日
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）
（“暂停/恢复/终止上市”摘录）
第一节暂停上市
13.1.1上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：
（一） 最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；
（二） 因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近三年连续亏损；
（三） 最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；---- (修订前规定为两年)
（四）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末经审计净资产为负；
（五） 最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；
（六）因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起四个月内仍未改正；----（深交所表示，对非标意见作出规定，是为杜绝公司通过财务会计报告来出具非标准无保留审计意见来规避暂停或终止上市条件。）
（七） 在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；
（八）因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的六个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；
（九） 股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的；
--（十） 公司有重大违法行为；
（十一） 本所规定的其他情形。
……
第二节恢复上市
13.2.1上市公司在其股票被暂停上市后申请恢复上市的，至少应当符合以下条件：
（一）具备完善的公司治理结构；
（二）具有可持续的盈利能力；
（三）内控制度健全且运作规范；
（四）暂停上市期间主营业务未发生重大变化；
（五）财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法违规行为；
……
第三节终止上市
13.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：
（一）因本规则13.1.1条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定披露期限内披露暂停上市后首个年度报告；
（二）因本规则13.1.1条第（一）、（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负（以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）；----实质退市条件为“四年亏损”（亏损期 + 法定披露期 = 四年）
（三）因本规则13.1.1条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形其股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露了暂停上市后相关定期报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
（四）因本规则13.1.1条第（三）、（四）项情形其股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司年末净资产仍为负；或者因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负；----实质退市条件为“最近两年年末净资产为负”（负资产期+ 法定披露期 =两年）
（五）因本规则13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定披露期限内披露暂停上市后首个半年度报告；
（六）因本规则13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市后，披露的暂停上市后首个半年度财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；
（七）因本规则13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市后，披露的暂停上市后首个半年度报告显示该项情形已消除，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
（八）因本规则13.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告；
（九）因本规则13.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后的两个月内披露了经改正的有关财务会计报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（十）因本规则13.1.1条第（七）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内仍未能披露相关年度报告或者半年度报告；
（十一）因本规则13.1.1条第（七）项情形其股票被暂停上市后的一个月内披露了相关年度报告或者半年度报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（十二）因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司未在本所规定的期限内提交股权分布或者股东人数问题的解决方案；或者因本规则13.1.1条第（八）项情形其股票被暂停上市后，在其后的六个月内公司股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；
（十三）因本规则13.1.1条第（九）项情形公司股票被暂停上市后，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（十四）恢复上市申请未被受理；
（十五）恢复上市申请未被核准；
（十六）公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责；--（直接退市，没有暂停上市的过渡）
（十七）公司股票连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于100万股（因本所对新股交易采取特别交易或者停牌制度所导致的除外）；--（直接退市，没有暂停上市的过渡）
（十八）公司股票连续二十个交易日每日收盘价均低于每股面值；--（直接退市，没有暂停上市的过渡）
（十九）公司因故解散； --（直接退市，没有暂停上市的过渡）
（二十）法院宣告公司破产； --（直接退市，没有暂停上市的过渡）
（二十一）公司以终止公司股票上市为目的进行回购或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布或者股东人数不再符合上市条件；--（直接退市，没有暂停上市的过渡）
（二十二）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；--（直接退市，没有暂停上市的过渡）
（二十三）本所规定的其他情形。
解读：落实创业板退市制度，完善创业板上市规则
----《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）正式发布
2012年4月20日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”），并自2012年5月1日起施行。
去年11月28日，《关于完善创业板退市制度的方案》（以下简称“《方案》”）向社会公开征求意见，深交所根据各界反馈意见进行修改完善，《方案》于今年2月24日正式发布。本次修订《创业板上市规则》，主要是将《方案》内容落实到《创业板上市规则》的具体条款，包括以下六个方面：
（一）丰富了创业板退市标准体系。
在暂停上市情形的规定中，将原“连续两年净资产为负”改为“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，新增“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负”的情形；在终止上市情形的规定中，新增“公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责”、“公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”和“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”。
（二）完善了恢复上市的审核标准，充分体现不支持通过“借壳”恢复上市。
第一，新增一条“暂停上市公司申请恢复上市的条件”，要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力。
第二，针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况，《创业板上市规则》对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司必须在三十个交易日内提供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请。----（即使同行业之间的“借壳上市”，补充材料的期限限制，为通过重大资产重组实现借壳上市增加了很大的难度。）
第三，明确因连续三年亏损或追溯调整导致连续三年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据，杜绝以非经常收益调节利润规避退市。（颇有亮点：因为净利润由负变正在财务上很容易做到，随便对债务进行一次重组或是政府给予一些补贴就能实现，通过豁免债务、返税、给奖励等方式也容易人为制造的“伪盈利”。以扣除了非经常性损益后的净利润为依据，就能切实杜绝以非经常性收益调节利润规避退市。）
第四，明确因连续三年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的年度报告必须经注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，才可以提出恢复上市的申请。
（三）明确了财务报告明显违反会计准则又不予以纠正的公司将快速退市。
为杜绝公司通过财务会计报告被出具非标准无保留审计意见来规避暂停或终止上市条件，规定非标意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，应当在规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。在规定期限届满之日起四个月内仍未改正的，将被暂停上市；在规定期限届满之日起六个月内仍未改正的，将被终止上市。
（四）强化了退市风险信息披露，删除原规则中不再适用的“退市风险警示处理”章节。
在取消“退市风险警示处理”制度的同时，为及时揭示公司的退市风险，《创业板上市规则》全面考虑可能的退市风险出现时点，针对不同的暂停上市和终止上市情形，明确规定首次风险披露时点及后续风险披露的频率，要求公司每五个交易日披露一次风险提示公告，强化退市风险信息披露要求。
（五）增加了退市整理期的相关规定。
根据《方案》，创业板实施“退市整理期”制度，设立退市整理板。在《创业板上市规则》中，对退市整理期的起始时点、期限、日涨跌幅限制、行情另板揭示及风险提示作出了明确规定。
（六）明确了创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌。
为保护投资者权益，给予退市公司股票合适的转让场所，《创业板上市规则》明确规定，创业板公司退市后，统一平移到代办股份转让系统挂牌。
2009年创业板启动以来，监管实践中新问题不断涌现，有关法律法规也在不断完善。为因应上述变化，深交所对原有规则中一些不适应监管实践和监管要求的条款也进行了修订完善。主要包括：为提高市场效率，减少例行停牌，取消股东大会召开日例行停牌及股价异常波动公告当日例行停牌一小时的有关规定，其中，股价异动公告例行停牌涉及本所《交易规则》有关条款，取消股价异动公告停牌的规定待本所《交易规则》相关条款修订后执行；为及时提示净资产为负的公司的退市风险，新增净资产为负的公司必须进行业绩预告的要求；为遏制内部人损害公司利益的行为，规定公司董事、监事及高级管理人员与公司之间的交易必须经过股东大会审议，提出从严要求；对募集资金项目在分步实施中涉及重大投资、关联交易等事项的，明确要求公司履行相关信息披露义务。
《创业板上市规则》（2012年修订）自5月1日起施行，创业板退市制度正式实施。
