第一章 前 言

鉴于：

1.1******管委会（下称甲方）系依据中国法律成立并合法存续的行政主管部门，已经获得***市人民政府的授权签署本合同，其法定住所为中华人民共和国辽宁省******区******，法定代表人为****；

1.2****公司（下称“乙方”）为由经公正程序确定的投资人—联合环境技术有限公司为实施本协议的目的，依据中国法律独资设立合法存续的有限责任公司，即实施******区******区污水处理厂BOT项目的项目公司。其法定住所为*****，法定代表人为***；

1.3中华人民共和国建设部于2004年3月19日发布第126号令《市政公用事业特许经营管理办法》，并于2004年5月1日正式施行；

1.4***市人民政府已批准******区******区污水处理厂BOT项目并授权***经济区签署**经济区污水处理厂BOT项目特许经营合同，甲方同意由乙方作为******区污水处理厂BOT项目特许经营权的被许可人；

1.5 甲方与乙方经友好协商于*****年**月**日订立本合同，以便双方共同遵守执行：

第二章：定义与解释

2.1定义：本合同中下述用词及用语将具有本条所指定的定义。

2.1.1 甲方：***市管委会

2.1.2 乙方：****公司

2.1.3 双方：指甲方和乙方

2.1.4本项目：指甲方授权乙方负责******区******区污水处理厂BOT项目的融资、建设、运营、维护，并在特许经营结束时将项目设施无偿移交给甲方；

2.1.5 污水处理厂：指******区******区污水处理厂。

2.1.5 合同设施：指本项目厂区红线内的所有设施，以及为本项目所使用的车辆及其它服务设施。

2.1.6档案文件资料：指本项目在计划、立项、设计、建设、调试、运营（维护）及移交过程中形成的应当归档保存的文件，包括但不限于竣工资料、备忘录、会议纪要、信函、图纸、表格、计算书、说明书、录音录像、计算机软件等一切文字、图表、图纸及音像资料。

2.1.7建设期：指乙方经甲方有关部门的批准得到本项目的开工许可之日起，到本项目工程竣工验收合格之日止，此期限为本项目的建设期。

2.1.8工程竣工：指本项目已完成了与本项目有关的所有工程，达到国家现行工程竣工验收的有关规定和规范要求，并经相关部门验收合格。

2.1.9 调试期：工程竣工后从本项目清水调试到出水达标的这一段时期。

2.1.10商业运营期：指本项目建设完成后，乙方开始向甲方收取污水处理

服务费之日起30年，此期限为本项目的商业运营期。

2.1.11商业运营日：指本项目建设完成后，乙方开始向甲方收取污水处理服务费的起始之日。

2.1.12本项目特许经营期限：指本项目的商业运营期，其期限为30年（自正式商业运营日始计）。

2.1.13本项目特许经营权：指甲方根据本合同的约定，授予乙方特许经营本项目的权利。

2.1.14暂停服务：指乙方在特许经营期限内对项目设施局部或全部系统停运，对设备进行维护和检查的时间。每年检修期最长不能超过30天。暂停服务分计划内暂停服务和计划外暂停服务两种情况。

2.1.15保底水量：指在约定期限内，甲方保证向乙方支付污水处理服务费的月度最低日平均污水处理量（按进水量计算）。

2.1.16污水处理服务费：指在乙方经营管理污水处理厂期间，向社会公众提供污水处理服务，甲方应向乙方支付的提供污水处理服务的费用。

2.1.17 污水处理服务费单价：指本合同约定的甲方应支付给乙方每达标处理一立方米污水的费用。

2.1.18债权人：指为乙方对本项目提供贷款、融资或再融资的所有当事人或实体，包括他们各自的继承人和受让人。

2.1.19 年 月 日 ：本合同中的年、月、日均指公历的年、月、日。

2.1.20 货币：本合同中的货币均为人民币。

2.1.21 国家：指中华人民共和国。

2.1.22 附件：指与本合同有关的所有附属文件。

2.1.23移交：指与本项目有关的所有设施（含附属设施）及档案资料等，在特许经营期限届满时，由乙方无偿移交给甲方。

2.1.24行业安全规范：指国家对污水处理行业安全生产发布的，关于设备及设施的设计、制造、建设、测试和运行及维修的法律、法规、规范性文件及标准等。

2.1.25谨慎运行惯例：指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运用类似于本项目所采用和接受的管理、方法、作法即采用的国际惯例和方法。

2.1.26批准：根据本合同的规定，乙方为项目进行融资、建设、拥有、运营、维护、移交等事宜而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。

2.1.27融资完成：指乙方与贷款人签署并递交所需要的有效融资文件，用以证明乙方为本项目获得举债融资所需要的全部交易手续办理完毕，同时乙方应一并收到本合同和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。

2.1.28 融资文件：指本项目的融资或再融资相关的贷款协议等文件。

2.1.29 违约：指本合同签约方未能履行其在合同项下的义务。

2.1.30 维护：应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。

2.2解释

2.2.1本合同中的标题不应视为对本合同具体内容的当然解释，本合同的各个组成部分都具有相应的法律效力和同等的重要性；

2.2.2在合同中，无论何处述及由任何人发出或颁发的任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指书面的形式。对于任何此类通知、同意、批准、证明或决定都不应被无故扣押或拖延，收件方应在回执上签署姓名和收到时间。

2．2.3本合同生效以后签署的与本项目有关的其它合同如融资合同、设备与原材料供应合同、施工承包合同、工程监理合同、运营维护合同等均应以本合同的条款为基础。如其它合同与本合同有抵触，除非有双方同意的特别约定，否则均以本合同为准。

第三章 特许经营权

3.1 本项目的地点和运作方式

3.1.1 本项目地点：******区******区****;

3.1.2本项目运作方式：本项目实行BOT运作方式，即乙方负责本项目资金的筹措、设计、建设、运营、维护和债务偿还，甲方按照本合同的约定支付污水处理费给乙方，乙方按照本合同约定的特许经营期限经营管理本项目，特许经营期满之日，将能正常运营的本项目的所有设施无条件移交给甲方，并保证本项目没有任何负债和免受任何第三方追索。

3.2 特许经营权的授予

3.2.1 甲方按照有关法律法规授予乙方在特许经营期内独家投资、建设、运营和维护本项目并取得污水处理服务费的权利。

3.2.2 乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。

3.2.3在特许经营期内，非经甲方同意，并仅限于本项目的融资担保所需，乙方不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、或做其它任何处置。

3.3 特许经营期

3.3.1 本项目特许经营期为30年。自本项目商业运营日开始起计算，自然年的30年。

3.3.2本项目特许经营权年限届满时，乙方若想继续运营该项目，则需提前2个月向甲方提出申请。若甲方同意则双方需重新签订特许经营协议，甲方同意在同等条件下，优先考虑与乙方续约。

3.3.3乙方对下一步污水处理厂的扩能或新建等享有优先权。

第四章 双方的权利、义务和有关约定

4.1甲方的权利

4.1.1 授予乙方特许经营权。

4.1.2制定监管办法，对乙方投资、建设、运营全过程实施监督，包括工程建设的质量、进度、出厂水量、水质、项目经营状况和安全防范措施等。

4.1.3甲方本着尊重社会公众知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权将产

品质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布，并受理公众对乙方对投诉。

4.1.4遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，甲方依法对乙方实施临时接管。

4.1.5在本项目或其任何部分对周围环境可能造成污染而危害公共利益时，甲方有权责成乙方及时改进。

4.2甲方的义务

4.2.1在项目建设期及特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准、批复。对于项目公司合理要求的、与其融资、建设、运营和维护项目设施及履行本协议下的其它义务相关的所有资料、建议、通知等给予及时的回复，并在项目公司充分证明其合格性的前提下，尽最大努力协助项目公司从审批机构获得其融资、建设、运营项目设施和履行本协议下义务所需的一切批准和授权。

4.2.2应提供以下文件作为乙方设计、建设污水处理厂的依据：

4.2.2.1 负责《关于******区******区污水处理厂的项目建议书》及其申请和批复报告；

4.2.2.2 乙方负责编制完成《污水处理厂污水处理厂可行性研究报告》，甲方负责报告的申请和报批工作；

4.2.2.3 负责办理污水处理厂环境影响评价报告及其申请和批复；

4.2.2.4 提供污水处理厂进水水质水量控制标准；

4.2.2.5 提供******区排水规划方案；

4.2.2.6 提供本项目规划区域内详细的地质勘探报告；

4.2.3甲方应在乙方计划开工日前提供污水处理厂建设所需的基础设施施工条件，包括但不限于场地整平、厂外道路、自来水、供电、通讯、排污即“五通一平”以及相关基础资料等条件；

4.2.4在本项目建设完成前，甲方应保证厂外污水管线建设完成并能随时通水。保证污水处理厂建成后，调试及投产后出水管线畅通；

4.2.5若经详细地质勘探证明指定选址在不经过特殊地基处理情况下无法进行施工或导致施工成本有较大提高时，乙方可以就施工时间、污水处理服务费单价及特许经营期限等向甲方提出相应调整申请，甲方通过审查情况属实，应满足乙方提出的合理要求。

4.2.6甲方要保证乙方获得顺畅的项目实施权利，不因乙方接手项目之前的项目的前期工作，而受到任何其他方面的干扰与债务追索。

4.2.7甲方要保证在本项目建设过程中提供满水试验和清水联动试车所需的清水（河水）水源，水源距建设红线不超过100米，在本项目进入调试期时为乙方提供水量不小于1.4万吨/日的符合本合同约定的进水标准的污水供调试之用。

4.2.8按照本合同约定，甲方保证按时足额向乙方支付污水处理服务费。

4.3 乙方的权利

4.3.1 乙方在特许经营期内享有特许经营权。

4.3.2 按照本合同约定的方式取得污水处理服务费。

4.3.3 在满足本合同条件下，乙方有选择融资的债权人和融资方式的权利。

4.3.4 乙方有选择设计、监理、施工单位和建设本项目承包商的权利。

4.3.5乙方有权指定或更换项目负责人，但须在指定或更换负责人后及时通知甲方。

4.4 乙方的义务

4.4.1按照本合同约定，在特许经营期内自行承担所有费用、责任和风险，负责本项目的融资、建设、运营与维护，并保证处理能力及标准达到设计要求。

4.4.2接受甲方监督，服从社会公共利益，履行对社会公益事业所应尽的义务和服务。

4.4.3 在进水水质达到本合同第7.2款标准的前提下，保证处理后的排水水质符合本合同第7.3款的标准。

4.5 有关约定

4.5.1本项目用电享受国家有关部门、辽宁省和******区对环保行业用电价格优惠的政策。

4.5.2乙方应至少提前30天向甲方提出书面申请，通知甲方自项目调试之日起提供符合本合同第7.2款标准的进水供本项目处理。

4.5.3 本项目运营期间，乙方应负责本项目工程建设和商业运行期间的所有保险。

4.5.4甲方要求乙方按本合同第7.2款规定的水质对本项目污水处理厂进行设计、建设，如果在污水厂建设完成达到进水条件时，因污水厂受纳区域内企业的变化或者因为企业自身调整以及受纳区域的经济发展，造成进入污水处理厂的水质水量情况发生变化，水质不符合第7.2款规定的进水水质要求，连续达1个月以上，且符合附表

1时，甲方同意乙方追加投资到13499万元，对污水厂进行改造，改成完成后合同水价按***元人民币/立方米确定。改造期间甲方仍按保底水量及合同水价支付乙方运营费用。改造完成后按新的合同价格结算。当进水标准与附表1不符时，投资金额及合同水价以附表1水质对应的投资额和水价为基准，双方协商确定。

4.5.5因未来水质不确定，现无法确认出水是否符合中水回用标准，此合同中不对中水回用进行规定，但甲方鼓励并许可乙方无偿利用达标排放的污水从事增值性开发利用。届时，中水回用建设投资，可以单方投资，也可以双方合作投资，中水回用建成后的受益，按照谁投资谁受益的原则，双方另行协商，签订补充协议。

第五章项目建设

5.1 土地使用权

5.1.1在不改变土地使用用途的前提下，甲方无偿将污水处理厂所占用的全部土地划拨给乙方使用。甲方支付除工本费外的其他所有发生的费用并负责将土地使用权证书办理到乙方项目公司名下。乙方拥有该土地使用权的年限为特许经营年限30年。

5.1.2无甲方事先书面同意，乙方不得将污水处理项目土地用于项目之外的其它任何目的。

5.1.3 在本合同终止时，乙方应将所使用的土地无偿移交给甲方，并负责

办理土地使用权的更名和过户，乙方承担由于该土地更名过户所发生的所有费用。

5.1.4在本合同有效期限内，乙方可以用所拥有的土地使用权进行抵押融资或向融资的债权人提供其他担保。

5.2 设计

5.2.1 依照国家及辽宁省有关设计标准和规范进行设计。

5.2.2 本项目全部设计工作由乙方负责，乙方应将设计或变更情况报甲方备案。

5.2.3应甲方要求，乙方按甲方提供的符合第7.2款规定之水质水量情况进行设计，如水质水量与甲方提供情况相符，如因乙方设计产生的缺陷造成的损失由乙方负责，并无偿进行缺陷修复直到满足规定之要求为止。如实际的水质水量与甲方设计前提供的水质水量不符而造成出水不达标或污水处理设备不能正常运行，则按4.5.4款规定执行。

5.2.4设计过程中，因乙方侵害第三方知识产权引起的索赔、补偿和费用，由乙方自行负责。

5.2.5 乙方必须向 甲方提交本项目相关的设计文件、施工图纸和竣工图纸。

5.3 建设

5.3.1乙方按照国家及辽宁省有关项目建设的法律法规要求，组织本项目的工程建设，并承担建设工程中应承担的费用和风险。

5.3.2 质量保证和质量控制：

本项目的工程施工须严格按照国家、省、部颁发的施工及验收标准组织实施，整个工程达到合格标准。

5.3.3在项目建设期间，甲方可以委派专家对项目建设实行监督，但不得妨碍工程的正常建设。

5.4 项目进度计划

5.4.1本项目建设计划，2009年4月中旬开工，2009年底达到进水条件。如果出现下列情况，工期将顺延或修改调整：

5.4.1.1 发生不可抗力事件。

5.4.1.2 施工中发现地下文物使工程建设的实施延误。

5.4.1.3 由于甲方的违约而造成乙方的延误。

5.4.1.4 由于甲方提供的设计基础资料延后，开工前应达到的五通一平等施工条件不具备而造成的开工日期延误。

5.4.1.5由于政府主管部门审查拖期，且经乙方全力协调无效所造成的延误。

5.4.2不可抗力事件导致建设期延误的处理：

5.4.2.1当不可抗力事件发生后，一方应在实际发生延误的5个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法避免的延期。

5.4.2.2收到延期要求的一方应积极同提出要求的一方就延期事项进行协商，并达成书面意见。如提出书面要求的一方在5个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将视为另一方对延期的要求已表示同意。

5.4.3 乙方原因导致的竣工延误的处理：

如果因乙方的原因导致建设期延误，则乙方应就发生的延误向甲方支付违约金。每延误一日，乙方向甲方支付违约人民币金额壹仟元整。

5.4.4 甲方原因导致的竣工延误的处理

如果因甲方的原因导致建设期延误，则甲方应就发生的延误向乙方支付违约金。每延误一日，甲方向乙方支付违约金人民币金额壹仟元整，并接受由此引起的工程延误。

5.5 进度报告

乙方每月应向甲方提交工程建设进度月报，该月报应反映已完的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。

5.6 甲方的监督和检查

5.6.1 对建设工程的检查

甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查乙方进度和项目的建设质量，确保工程建设符合本合同规定的进度和质量要求。检查应在乙方代表陪同下进行，乙方应提供检查的必要条件，若检查工作中涉及专有资料的保密问题，应按照相应的保密条款执行。

5.6.2 不符合质量和安全要求

如果工程建设不符合本合同的质量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告。如果乙方在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权责令乙方停止施工并进行整改，直到安全得到保证、

缺陷得到修补、质量得到控制方可恢复施工。停工造成的损失由乙方承担。

5.7 不可免除

无论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不视为放弃其在本合同中的任何权利，也不能免除乙方在本合同中的任何义务。

5.8 交付图纸和技术资料

在竣工日之后30个工作日内，乙方应向甲方提交下列资料：

a）2份项目设施的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录；

b）2份主要设备技术资料和图纸复印件（包括设备平面图、说明书、使用和维护手册、质量保证书、验收记录）；

c）2份甲方合理要求的与项目有关的的其它技术文件或资料。

5.9 对考古、地质及历史文物的保护

如果乙方在污水处理项目设施建设运营和维护过程中，发现考古文物、化石、古墓遗址及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知甲方，并采取适当保护措施，如果上述发现导致建设工程的延误，应按第5.4.1执行。

5.10 土建及设备竣工验收

5.10.1当项目建设到达竣工验收条件时，乙方应至少提前7个工作日向甲方发出竣工验收的书面申请。甲方在接到申请后应按时派代表参加由乙方组织的竣工验收。如果甲方在收到申请后未参加竣工验收，竣工验收可在甲方缺席的情况下按预定的时间进行，甲方为此而承认该竣工验收的合法性。

5.10.2如果竣工验收部分或全部不合格，甲方应在7个工作日内书面通知乙方并陈述不合格理由。乙方应采取所有必要的改正措施补救不合格情况，并应至少提前7个工作日向甲方发出书面通知，再次组织竣工验收。乙方应对不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。

5.11 环保验收

乙方应在具备环保验收条件时，上报甲方环保部门申请环保验收。

5.12 项目调试

5.12.1项目建设完成后，达到调试条件前10天书面通知甲方，甲方应提供每日不少于1.4万吨的调试用污水。

5.12.2调试期内，在进水水质符合7.2款水质要求且水量满足调试水量要求的情况下，连续7天出水水质到达7.3款水质标准，即视为调试期结束，即进入商业运营期，甲方须按合同约定向乙方支付污水处理服务费。

5.12.3如因甲方不能提供符合第7.2款标准之污水或水量不足等原因影响乙方调试，则从项目完成清水联动试车达到通水条件之日起30日后开始视为乙方已经进入商业运营，甲方从该日起以保底水量及合同水价支付乙方运营费用。

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