天丰节能IPO造假细节公布

北极星节能环保网讯:近日，证监会公布的多份《市场禁入决定书》（以下简称《决定书》）显示，包括天丰节能IPO光大证券签字保荐代表人李瑞瑜和水润东在内的6名天丰节能案相关责任人被罚市场禁入。其中，天丰节能财务总监孙玉玲被认定为终身证券市场禁入者。

时间回溯至2013年上半年，彼时IPO财务专项检查工作进入抽查后的现场核查阶段，光大证券保荐的天丰节能在第一阶段抽取的13家中小板拟上市公司名单中。在被财务专项检查小组发现银行提供的流水账跟企业实际账本存在较大差异等问题后，证监会对天丰节能立案调查。如今，随着证监会处罚决定书的下发，公司IPO造假细节亦公之于众。

多种造假手段曝光

记者注意到，证监会认定天丰节能存在以下违法事实：“天丰节能在2010年至2012年，通过虚增销售收入、虚增固定资产、虚列付款等多种手段虚增利润且存在关联交易披露不完整等行为，导致报送的IPO申报文件（含《招股说明书》、相关财务报表等）及《天丰节能检查说明》存在虚假记载。”

具体来看，在虚增销售收入方面：公司虚构客户安徽长彦水利工程有限公司等近百家客户的销售业务，以此虚增销售收入。2010年至2012年，天丰节能通过虚构客户、虚构销售业务等手段虚增销售收入三年共计9256.06万元，分别占当年账面销售收入的10.22%、17.54%、16.43%。

此外，公司还存在虚增固定资产、虚增利润以及虚列付款等违法行为。据披露，天丰节能通过虚构固定资产采购和贷款利息支出资本化，2010年～2011年，累计虚增固定资产和在建工程1031.61万元，占2011年末公司资产总额的3.08%；2010年至2012年共计虚增固定资产和在建工程2792.4万元，占公司2012年末资产总额的5.83%。

2010年～2012年，天丰节能虚增利润共计3439.02万元。分别占当年利润总额的14.11%、23.46%、22.94%。

在虚列付款方面，天丰节能2010年～2012年虚列向开封市升龙化工物资贸易有限公司等13家供应商付款共计2944.14万元。

此外，2010年～2012年，天丰节能通过三种方式隐瞒关联交易，最终导致在《招股说明书》中关联交易披露不完整，如公司采取先与无关联第三方签订买卖合同，再由第三方与天丰建设等签订买卖合同的手段，将实质性关联交易转化为非关联交易，3年规避关联交易金额合计2977.76万元。以及天丰节能与天丰投资、天丰钢构、天丰建设银行账户间存在大额资金拆借，未计入财务账，3年合计5.44亿元等。

光大证券遭罚没645万元

值得注意的是，天丰节能《招股说明书》披露的“母公司资产负债表中2011年12月31日货币资金余额为6549.95万元”为虚假记载，实际货币资金余额应为3549.95万元。为了掩盖上述差异，天丰节能伪造了银行对账单。

同时，《决定书》指出，天丰节能财务不独立，在独立性方面有严重缺陷，《招股说明书》中相关内容存在虚假记载。

对于如此大规模的IPO造假行为，中介机构是否勤勉尽责，成为外界关注焦点。

记者注意到，证监会公布的多份《决定书》显示，经查明，作为保荐机构的光大证券在核查过程中未勤勉尽责，导致2013年3月出具的《发行保荐书》和《光大证券自查报告》存在虚假记载的行为，包括货币资金、固定资产、销售情况、采购情况、关联交易、独立性、现金回款等七个方面。

例如，“光大证券在执行销售情况尽职调查程序时，未对2010年和2011年前十大主要客户编制销售额占年度销售总额的比例及回款情况，未独立发放函证，对明显异常回函未予以关注，在对大客户销售业务真实性的核查中，遗漏客户资料，对明显异常回款凭证未予以审慎核查，导致未能发现天丰节能报告期内虚构客户、虚增收入的行为。”证监会指出，违反了《证券法》第十一条的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述情形。保荐代表人李瑞瑜、水润东是直接负责的主管人员。

利安达会所、竞天公诚律所亦均未履行勤勉尽责义务，出具报告存在虚假记载，违反证券法相关条款，构成违法行为。

对此，证监会给予相关当事人不同程度的处罚。

其中，对天丰节能给予警告并处60万元罚款；对董事长李续禄、财务总监孙玉玲给予警告并分别处以30万元罚款；对董事王文立给予警告并处10万元罚款；对张爱军等人给予警告并分别处以5万元罚款。

对于中介机构，光大证券受到警告，被没收业务收入215万元，并处以430万元罚款；对保荐人李瑞瑜、水润东给予警告，并分别处以30万元罚款。对两家律所及签字律师也给予了处分。

此外，证监会认定，李续禄、李瑞瑜、水润东、黄程、温京辉等5名责任人为证券市场禁入者，自决定之日起，10年内不得在任何机构中从事证券业务或担任上市公司董事、监事或高管职务。另外，孙玉玲为终身证券市场禁入者。

天丰节能中枪前传 “边缘资产”蹊跷变身

5月中下旬，证监会将完成对首批30家拟IPO企业的抽查。截至目前，证监会唯一公开点名的抽查中存在问题的企业只有河南天丰节能板材股份有限公司（以下简称“天丰节能”）。此前，从事节能板材生产和销售的天丰节能向证监会递交了一份完美的财务数据：从2010年至2012年连续3年，天丰节能的销售收入和利润率均保持在35%左右的增长速度。这远远高于行业利润。

不过，证监会IPO财务核查小组对天丰节能调查时，发现天丰节能试图隐匿会计凭证涉嫌违法的情况。天丰节能畸形的运营模式也随之浮出水面。

边缘资产华丽转身

河南新乡高新技术开发区新一街369号是一处占地400亩的工厂。4月26日这天，厂区显得格外安静。一些板材躺在空荡荡的厂区，两个小时的时间里，几乎见不到有人从厂区进出。而厂区的另一边有施工人员在建造钢结构房屋，增加产能。

遭遇IPO财务核查“第一刀”的天丰节能，在4月26日，其总经理张爱军告诉《中国经营报》记者，“现在证监会正在调查，我们不太清楚是出现了什么情况。”

而据此前消息显示，天丰节能的主要问题是虚构收入，伪造银行单据，银行对账单无法与之匹配。目前证监会对该公司进入立案调查阶段。

河南天丰节能成立于2007年，注册资金8660万元。河南天丰投资发展有限公司（以下简称“河南天丰投资”）持股54.37%，新乡玖玖玖投资管理有限公司持股19.99%，董事长李续禄持股12.24%，其他自然人13.40%。虽然李续禄只占有12.24%的股份，却是天丰节能的实际控制人。

记者了解到，河南天丰投资的法人是李续禄。新乡玖玖玖投资管理公司的法人代表为丰建鹏，丰建鹏的另一身份为天丰钢结构公司业务经理。不过5月8日，新乡玖玖玖投资管理公司的法人代表已经变更为了孙金英。

李续禄最早于2002年开始做钢材贸易，之后跟随河南六建承接钢结构工程。2006年，天丰钢结构公司成立，次年成立天丰节能板材公司，主打聚氨酯板材的生产销售。同年登记注册了天丰集团。至此，李续禄掌控下的天丰集团旗下公司包括钢铁贸易、钢结构生产、钢结构地产、冷弯机械、节能板材“五大产业”，但是五方面业务都相互交叉。涉及研发、设计、营销、生产、施工、售后服务等领域。天丰集团是河南省第一家也是最大的节能板材和钢结构生产企业，在全国同行业排名第九。

直到2010年，李续禄在接受媒体采访时宣称旗下五大产业要“产业并举，资源共享，共同发展”。在天丰实际运营中，板材的生产和销售更多的是与钢结构工程的配套产业，利润率也不及钢结构大。但在2013年旗下天丰节能上市时，李续禄将钢结构这门生意里边最边缘化的节能板材，放到了最显眼的位置。

资料显示，天丰节能2010年底总资产为1.95亿元，净资产为1.29亿元，资产负债率为33.87%；2010年实现销售收入1.08亿元，利润总额2846.48万元。在其后的3年里，天丰节能以35%左右的速度实现销售业绩飙升，净利润也同样在30%以上。到2012年，天丰节能的销售业绩为2.6亿元。

不过，这样一份靓丽的经营业绩，却与行业现状相差甚远。多位从事钢结构的资深人士告诉记者，在包括钢结构和板材在内的钢结构工程中，板材在其中占据的比例顶多占20%。

天丰钢结构一位内部人士告诉记者，天丰钢结构一年产值两个多亿。这意味着天丰节能每年2.6亿元销售收入属实的话，其产能将匹配4个天丰钢构的业务量。

河北华纳新型建材有限公司是一家聚氨酯节能板材生产公司，一位销售人员告诉记者，这种板材只在北京有销售，在其他地方对这种板材的接受度很低。而利润率也很低，与岩棉板差不多。

互相依赖的“兄弟”关系

天丰节能打出高科技的旗帜，本身却禁锢在一个传统生意的壳子里。

虽然看似天丰节能的商业运营模式包括板材的科研、设计、营销、生产、施工及售后服务。而这个模式的两头，分别是钢材贸易和施工外包。上游涉及天丰集团旗下的钢材贸易公司业务，而下游则是与钢结构公司业务交叉。

天丰节能从他那里进货五六千吨彩钢板、镀锌板3000吨、热卷两三万吨。这些产品一部分被天丰钢铁贸易公司销售出去，另一部分被用作天丰节能板材加工的原材料。经过加工，成为钢结构工程中的一部分。

从天丰集团运转流程上来看，天丰节能公司只是钢结构业务中的一个环节。虽然天丰集团将这个环节以独立公司的名义上市。但在记者调查中却发现，这个公司在运作过程中对兄弟公司有着严重依赖。关联交易每天都可能在发生。但天丰节能并未披露过与钢结构公司之间有过关联交易。

对于客户来说，钢结构厂房建好后，随之涉及到板材的安装。绝大多数情况下，都由钢结构公司打包在做。这也是目前天丰钢结构公司的模式。

天丰钢结构公司郑州办事处经理王中华告诉记者，在他的报价中通常都包括了板材的价格。而这种板材在通常情况下默认为由天丰集团下面的天丰节能提供。

王中华的办公地点在郑州市金水路与英协路交叉口盛润白宫东塔1501房间，而这里也是吴兵霞的办公室。吴兵霞是天丰节能郑州办事处经理。

吴兵霞说，她会在“客户需要的时候，介绍业务给钢构公司”。

如同天丰节能与钢结构公司在全国多个办事处同处一间办公室一样，天丰节能公司、钢结构公司的总部也都位于同一栋楼里。而天丰节能的几个股东：天丰集团、河南天丰投资发展有限公司、新乡天丰高新科技创业发展有限公司、新乡玖玖玖投资管理有限公司均位于新飞大道1018号。天丰集团在新乡拥有的90亩工业地产。

天丰节能在四川和新疆分别设立四川天丰节能板材有限公司和新疆天之丰节能板材有限公司两个控股子公司。两家子公司均是和当地工程施工企业合资成立。

从新疆、四川两家公司的资料介绍和招聘职位上来看，更像是一个工程公司。两家公司的主营业务除了各种板材的生产、销售外，还涉及现场技术勘察、设计、安装和施工。这显然超出了节能板材公司的业务范围。

高科技疑虑

葛军是河南中兴钢构幕墙公司经理，他早些年询问过天丰板材价格，因为高于市场价格5%~15%。就干脆花费购置配齐自动焊、麦弧焊、等离子切割、除锈抛光等设备，自己开始板材加工。“虽然在建材市场和钢材市场可以买到各种类型的板材，但自己加工更能降低成本。”

河南亚豪实业有限公司张经理表示：行业竞争激烈，很多钢构公司是从钢铁公司购进原材料，经过加工就可以生产出各种节能板。从技术上来讲不复杂，并不像天丰说的是高科技、高门槛。

葛军告诉记者：他们基本上不做聚氨酯，倒不是因为技术上做不了，主要原因是聚氨酯的需求量很小。大多数客户更多需要的是岩棉板之类的板材。聚氨酯板的防火性能没有岩棉板好。聚氨酯刚上市两三年，市场还不太认可。

吴兵霞告诉记者，如果对形象不是过分要求的情况，大多客户不会选择聚氨酯板材。

业内人士告诉记者，天丰节能确实是聚氨酯墙体材料业内为数不多的生产者之一。但是这种材料就像前些年的岩棉板一样，技术会出现泛化。

通过在B2B平台之一的阿里巴巴上，有将近600个供应聚氨酯板的厂家。

抛开技术不说，钢结构业务的门槛也极低，造成行业竞争激烈。葛军告诉记者，仅郑州市就有500家钢构公司。许多大点儿的建筑公司甚至注册成立自己的钢结构公司，来防止钢结构业务流失。

张经理说，在这个竞争激烈的行业赚到钱，必须与工程项目挂钩。张经理所在的亚豪公司已经停止在做板材生意了。在钢结构行业苦苦挣扎的葛军告诉记者，这个行业的确快没法干了。

天丰钢构在业内的实力应该算河南老大。但是这种实力更多的体现在工程垫资和人脉关系上，许多小的公司垫资都垫不起。在工程领域有较强的关系，意味着能够接到大量工程。天丰钢结构业务在很大程度上得益于与河南六建的良好关系，拿下了许多订单。

天丰节能之所以选择在新疆和四川采取寻找合作伙伴共同入股的方式，正是为了借助合作伙伴在地方上良好的关系。以新疆公司为例，由河南天丰节能和哈密建设工程施工有限责任公司共同出资成立。哈密地区国资委监管的地区国有建筑施工企业。

天丰钢构和天丰节能在业务合同签好后，通常会将具体施工外包出去。新乡一位王先生曾经就是天丰的，但是在合作两年后就没有再续签合同。原因是看不到太大盈利空间，挣得都是人工钱。

张经理告诉记者，在钢结构这个行业是不可能追求高利润的。现在能维持毛利率10%~15%就不错，净利润也就是10%左右。相比之下，板材价格更透明了。

天丰节能案发始末

　　又一起拙劣的财务造假彰显拟上市公司“侥幸过关”的心理，中介机构的敷衍以及中介内控部门的失职，频发的财务造假案件值得行业和监管机构反思

　　在IPO财务核查阶段发现的首例财务造假案日前完成初步调查，河南天丰节能板材科技股份有限公司（下称天丰节能）的相关案情，仍未跳出拙劣的造假手段和中介机构未勤勉尽责的怪圈。

　　4月上旬，IPO财务专项检查工作进入抽查后的现场核查阶段。第一阶段抽取的7家主板、13家中小板以及10家创业板共30家拟上市公司进入核查阶段，天丰节能所申报的中小板上市正在其列。

　　尽管监管部门屡次传达严格检查各发行人财务数据的意图，但天丰节能仍抱着侥幸心理，试图蒙混过关。

　　2013年4月15日，证监会派出的IPO财务专项检查第六小组进驻天丰节能的总部现场——河南省新乡市开展现场检查，在进驻现场后的第三天，核查人员便发现了异常。

　　随后，证监会立刻对天丰节能立案调查，初步结果如下：

　　根据天丰节能IPO申报材料，天丰节能2010年至2012年近三年的销售收入分别约为1.1亿元、2.08亿元和2.71亿元。据了解，2010年到2012年，天丰节能虚增收入共9256万元，约占全部三年销售收入的16％。

　　其中，天丰节能涉嫌虚增收入各年度分别约为1130万元、3664万元和4461万元，分别占当年业务总收入的10％、17％和16％。

　　根据行业毛利润测算，从2010年到2012年，天丰节能各年虚增利润约占总利润14％、24％和 23％。

　　调查还发现，该公司不仅涉嫌虚增收入，还存在虚增资产、关联交易非关联化、关联交易未入账等违法违规行为，在报送IPO申请文件及财务自查报告中虚假记载等等问题。

　　天丰节能的造假幅度不算太大，收入和利润虚增约20％，但作为拟上市公司和中介机构，在经历此次层层核查、自查、抽查之后，仍发现了严重的财务造假行为，所暴露的是在整个准备发行上市过程中，上市公司诚信意识的淡薄、中介机构的敷衍了事，以及投行内控环节的薄弱，却值得深思，一位接近监管人士表示。

　　案发银行对账单

　　河南天丰节能板材科技股份有限公司成立于2007年，其母公司河南天丰集团已有20多年的历史，拥有钢结构、钢铁贸易、冷弯机械、节能板材、钢结构节能建筑开发等五个业务板块，天丰节能是其中的一个子公司，主营为节能板材。

　　保荐机构光大证券曾带领天丰节能两次闯关IPO，2010年光大证券保荐的天丰节能原本计划推创业板，由于创业板行业受限的原因撤回了材料，2012年4月12日光大证券再一次为天丰节能报送了中小板IPO。

　　4月15日，由稽查大队工作人员、会计师、地方证监局等五人组成的核查小组来到天丰节能开展现场检查工作，工作的前两天并无异常。天丰节能十分配合地提供了最近三年财务资料、会计凭证，以及三家中介机构所有的工作底稿、自查材料等。这些为核查工作准备的材料足足堆满了一整间大会议室，企业甚至还提供了进入电子会计账套的密码。

　　线索发现在第三天。当核查小组跟随天丰节能的财务人员来到当地银行调取基本账户资料时，核查小组人员发现，银行提供的流水账跟企业实际的账本存在较大的差异：不仅金额上有出入，而且有些账目的截止日期都无法一一对应。这种差异使核查人员、企业财务人员和银行三方都产生了警觉。

　　当地某银行声称，上述流水账的问题可能是“打印过程中操作失误”，银行要求收回，并告知核查人员第二天再来换取一份新的流水账。

　　“流水账”出现问题后，核查工作的气氛一下子变得诡异。就在当天核查工作结束后当晚，天丰节能的管理层召开了一次紧急会议。

　　4月18日清晨7点，天丰节能董事长李续禄突然致电核查小组组长，口头要求撤回上市申请。随后，稽查小组再次来到堆满材料的会议室时，竟发现该公司近三年内所有财务会计凭证不翼而飞，会计账套的密码也被更改。

　　公司及高管的异常反应进一步验证了核查人员此前的警觉。

　　4月18日当天，核查小组把相关情况汇报给证监会，证监会立即组织了法律部、处罚委、稽查总队、会计部、发行部等部门专门对天丰节能一事进行讨论后，当即决定立案调查。

　　次日中午，稽查大队12名工作人员分别从五个不同地方抽调赶往河南新乡，并与核查小组进行工作对接。

　　当稽查大队工作人员达到现场后，作为案件的关键人物天丰节能的董事长李续禄推出律师应付，并对稽查人员避而不见。

　　最终，李答应与稽查人员碰面，但当面对峙时，李续禄却不断反问稽查人员，“我已经口头提出撤回上市申请，不跟你们玩了，为什么还要查？”此外，李还以财务总监孙玉玲携会计凭证失踪为由推卸责任。

　　不过，根据证监会有关规定，口头撤回上市申请并不具有法律效力。正式的撤回申请需要拟上市公司和保荐机构双方通过各自公司的红头文件向证监会提出正式的书面申请，证监会予以批准后才能正式撤回。尚未正式撤回上市的公司仍属于证监会的监管范围。

　　按照证券法的要求，从发行人（包括拟上市公司）申报之日起，相关主体发行人以及中介机构就存在法律责任，期间一旦发现其有虚假陈述等违法违规情况，即可进行立案稽查。

　　由于认识偏差，双方开始僵持，调查初期工作进展缓慢。

　　拙劣的造假

　　被立案调查后，天丰节能对调查工作消极应付，最为关键的是，会计凭证消失，稽查人员只能先从周边开始着手调查。

　　中介机构的工作底稿仍在，稽查人员先从此处入手，甚至找到了上一家会计师事务所为其报送的工作底稿，彻查了天丰节能在新乡市本地39家银行开立的基本账户，并调取了最近三年该企业的进出口海关报关单。

　　由于涉及银行众多，稽查大队的动作不仅惊动了新乡市的银行圈，也引起了新乡市政府的关注，但起初新乡市政府的领导亦不能理解，“为什么企业已经决定要撤回上市申请了，还非要查到整个新乡市金融圈鸡犬不宁？”

　　这期间，不少当地的银行致电天丰节能董事长李续禄，询问企业情况，为何有证监会稽查大队人员上门查账，并向李表达了对天丰节能贷款的关注。

　　这让李续禄开始担心天丰节能的现金流能否持续。

　　证监会亦出面协调调查工作。4月底，河南省证监局以非公开点名的方式批评了天丰节能，并发文通知，要求提高辖区内拟IPO企业信息披露质量，该文中提到，“我省个别企业没有能够做好现场检查配合工作，造成了极坏的影响。”

　　随后，天丰节能工作人员在核查会议室的隔壁办公室找到了会计凭证，整个调查才正式进入轨道。

　　稽查大队很快发现了天丰节能财务数据中的诸多漏洞：天丰节能在建设银行新乡某支行的基本户不仅存款余额与公司账面记载不符，而且资金化转与公司账面记载有较大出入。

　　此外，天丰节能账面记载其新乡某信用社银行账户收到7000多万元销售收入回款，实际上根本就不存在。为此，天丰节能还涉嫌伪造并向相关中介机构提供了假银行对账单，以掩盖其财务造假行为。

　　调查还发现，天丰节能提供的两张海关进口报关单，除了日期不同，报关单中的其他信息却一模一样，其中一张报关单有涉嫌造假的嫌疑。

　　“为了把业绩做得漂亮一点，有些造假手法显得十分拙劣低级。”一位参与稽查的工作人员表示。经核对流水账发现，明明是企业与关联方之间的资金往来，却在会计凭证上直接将该关联方篡改成非关联方的名字。

　　2010年至2012年，天丰节能与其关联方发生大量资金划转未计入公司财务账，金额高达11亿元。根据公司自查，与最核心的三家关联方的资金拆借就有5.4亿元。

　　天丰节能造假的拙劣之处在于，其关联方将资金往来全部记录在案，而天丰节能本身账上却无记载，这些遗漏未记载的关联交易部分，轻而易举就被稽查人员通过关联方的账本发现。

　　在天丰节能财务总监孙玉玲的办公室内，稽查人员发现了一个没来得及删除数据的U盘，里面详细记载了天丰节能与关联方的往来账目，其中甚至留下了账目如何被修改的不同版本。

　　稽查人员调查发现，孙玉玲除了担任天丰节能的财务总监，还负责其母公司河南天丰集团的财务工作。在4月17日晚，天丰节能召开的紧急会议中，孙玉玲有些失控，连称“对不起大家”，她本人在随后的调查过程中，始终没有现身。

　　中介未尽责

　　天丰节能聘请的三家中介机构——光大证券（601788.SH）、利安达会计师事务所、北京竞天公诚律师事务所亦被立案调查，原因都是涉嫌未勤勉尽职。

　　光大证券

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