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前情回顾：“挺起胸膛吧，弱者们。”刘备和孙权的天玉铠甲模式将曹操天玉铠甲模式击败，下落不明。曹丕建立了“机驾”国，孙权建立了“轰”国，刘备建立了“翔”国，和百姓们，还有关羽、张飞、赵云、孔明向益州进发。
在荆州城，曹丕来到荆州，将水镜的弟子庞统带来见水镜。
曹丕：
庞统：
水镜：
水镜说：“谢谢曹丕大人将徒儿归还于我，我会给曹丕大人带来一个惊喜。”曹丕问：“哦，水镜先生还有东西送与我，什么？”水镜说：“不是东西，是人。”“哦，那是什么人呢？”曹丕又问。“丕儿。”曹操从水镜的房子里走出来。
曹操：
“父亲大人，您怎么在这？”曹丕说。“说来话长。刘备和孙权把我击败，我掉下宇宙，掉到了荆州，刚好碰到了水镜先生，水镜先生收留了我，所以我会在这里。”曹丕说：“竟然父亲大人已经回来了，不如跟我一起回去？”曹操说：“好，正合我意。”于是，曹操跟曹丕回到了许昌（曹操的都城），带领夏侯惇、夏侯渊、徐晃、张辽攻打益州（刘备所在地）。
夏侯惇：
夏侯渊：
张辽：
徐晃：
到了益州，曹操对刘备说：“刘备，我曹操回来了。”刘备大叫道：“什么？”这时，马超带着黄忠和魏延来到了益州，帮助刘备对抗曹操。“曹贼，你儿子杀我父亲，我今日取你首级，为我父亲报仇。”马超叫道。刘备说：“马超我们又见面了。”马超说：“刘备哥哥。”“你们到地狱去说吧。”这时，徐晃过来要杀马超和刘备，被魏延挡住了“想伤我家公子，没门。”刘备说：“公子？马超，你到底是谁？”马超说：“自从在许昌与你们离别后，我碰到了父亲马腾，父亲根据我身上的胎记认出我是他的儿子，没想到我从小出生在农村，居然是将门之家，于是我跟父亲回到西凉，结果曹丕把灵帝的儿子献帝杀了，把洛阳定为皇宫，我父亲为了报仇，攻打洛阳，结果父亲被曹丕给杀了。曹丕还把西凉给占领了，杀了我的两个哥哥和大将们，只有我和黄忠、魏延逃了出来。我今日来就是帮你们铲除曹贼。”“想杀我主公，没那么容易。”张辽说道。“好吧，那我就先打败你，然后再杀曹贼。”下集预告：马超与曹家将大战，请看下集——马超的力量。
马超：
黄忠：
魏延：
