爱华网克里米亚半岛位于苏联欧洲部分南端，这里是连接欧洲和中东的重要海上通道，在它的南部海岸，与土耳其遥遥相对，西部则是罗马利亚和保加利亚。苏德战争爆发后，希特勒即指示南路德军尽快攻占克里米亚，并通过刻赤海峡进入高加索。这一行动既可以避免以克里米亚为基地的苏联空军对罗马利亚油田构成的巨大威胁，又能够促使土耳其在政治上靠近德国，纳粹元首希特勒特别重视对克里米亚的作战，他决定由冯·曼施坦因领导的第11集团军负责对整个克里米亚的作战行动。
曼施坦因是纳粹德国在第二次世界大战中众多高级将领中的一位最优秀、最出色的野战部队司令，指挥过很多精彩的战役，但这个任务对于他的第11集团军来说无疑是过分的沉重，当时曼施坦因的第11军团仅有10万人马，外加两个罗马尼亚军，而且没有装甲师，同时第11军团还担负着攻占罗斯托夫的任务，但他的优势是掌握着制空权，守卫着克里米亚的苏军则拥有两个集团军共30万人，外加防守坚固的塞瓦斯托波尔要塞。总攻于9月24日展开.第II集团军面对着苏联第9和第18集团军.战役进行了一个多月.参加攻击的德军各师部付出了惨重的代价.到了10月25日，德军已是筋疲力尽了.”战斗的胜负好像是摆在刺刀的边缘上一样“.稍微一坚持不住.胜利就会就会倒向敌方一边。结果是苏军最先顶不住了，10月28日.苏军防线开始崩溃.曼施坦因指挥疲惫不堪的部队向苏军发起不间断的迫击.到11月16日.除了半岛南端的塞瓦斯托波尔要塞外.整个克里米亚都落人了德军之手.20万苏军中有10万被俘，其余的撤到塞瓦斯托波尔要塞内。
克里米亚危机引起了斯大林的注意.苏军以17个步兵师、3个步兵旅、两个骑兵师又两个骑兵旅、4个独立装甲旅.近30万人的兵力，在其侧后的刻赤半岛登陆.腹背受敌的曼施坦因灵机一动，玩了一个小花招.他将主力悄悄的向刻赤半岛转移.正面只留下少量部队虚张声势监视守军.德军撇开了刻赤半岛正面之敌.舍近求远从防守薄弱的南部出击.以一个漂亮的右路突破彻底歼火兵力数倍于己的苏军，此次战斗德军一共俘虏了18万苏军，只有少数苏军逃掉。
