爱华网沪淞大战后，退守南京城内国军有14个师大约8万人，部分来自沪淞会战撤退回来的残兵，装备差，素质低，训练不足。
南京城内国军（其中大约三万人是壮丁）小至12岁的娃娃兵，老至60多岁的老兵。
大战前夕，前线先头日军的各个小部队开始从间隙穿插，与国军第66军发生交战，在几处阵地上甚至出现国军全部被打光的壮烈场景。
国军炮兵阵地
日军阵地
外围守军
12月7日，日军发起全面进攻，战斗开始不久后，城外各防线迅速被突破，国军撤回城内，日军紧随其后，遂向雨花台，通济门，光华门，紫金山等第3峰阵地发起进攻。
中华门守军后撤，与日军进行激烈的巷战。光华门守军甚至与日军刺刀相见，国军死伤惨。
大量日军从城门及城墙缺口一拥而上，中华门失手，由装备较为先进的德械部队防守的雨花台等重要阵地也相继失守，数千粤籍将士在南京麒麟门至仙鹤门一带苦战。
国军与日军展开激烈的巷战，几名国军躲进一个小巷里，被日军包围，最后壮烈牺牲
12月11日中午，蒋介石正式电报南京卫戍总司令唐生智，下达撤退令:如情况不能持久时，可相机撤退，以图整理，而期反攻。图为国军向外突围
撤退令下达以后，粤军叶肇第66军和邓龙光83军等大部奉命在12日晚上从正面突围，一路遭到日军猛烈拦截，突围过程极为惨烈！
突围部队159师，156师，83军，宪兵教导二团等几乎全军覆没。
12月13日，日军宣布占领全城，南京沦陷！
据统计，国军突围撤退人数为32144，城中国军投降人数超过2万人，约有三万人在撤退时阵亡。外国军事评论员称，整场战役国军作战系统混乱，上层的作战策略更是这场战争失败的致命因素。
