爱华网秦王政十五年（公元前232年），秦军又大举进攻赵国。这是第三次攻赵。其兵力部署是：南路军推进邺邑平阳，从南面威胁赵国首都邯郸，北路军推进太原，经太行山进攻番吾要地。
面对秦军的来势汹汹，赵王迁并不怎么慌乱，因为他身边尚有将军李牧在，宜安之战中，就是这位能征善战名扬于时的大将为赵国建树了奇功。但是，赵王迁也有些忧虑。因为这一年赵国发生了旱灾，农田受灾面甚大，有的地方庄稼枯死，颗粒难收。此外，国内形势也不够稳定，人心惶惶。鉴于这种情况，赵王迁要求李牧尽量实施强有力的反攻，争取首战即胜，不要把战事拖得太久。赵王迁本是个平庸无能的君王。他要李牧速战速决，是怕战事拖久了粮草难以接济，聚粮太急则有可能诱发动乱，影响君位的巩固。
李牧对赵王的意图心领神会，他决定先集中兵力打击北面来犯的秦军，取胜后再攻南面之敌。激战在赵国境内一片开阔的地上开始了。李牧临阵不惊，指挥若定，先给番吾秦军以沉重的打击，接着跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，尔后，立即回师南进，锐不可当。漳河沿岸的秦军闻讯，不战而走，上党等地的秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第三次进攻宣告失败。
番吾之战，为赵国赢得喘息时间，获得短暂的稳定。但由于在肥之战及此战中损失惨重，赵国军事实力丧失殆尽，已无力组织远程追击及反攻，仅能退守邯郸，暂时自保。所以此战仅为击溃战，未能围攻歼秦军。这是秦、赵两国交战中，赵国最后一次取得重大胜利。李牧在战前准确判断敌情，是此战获胜的主要原因。
番吾之战中秦军战败的消息传来，秦王政大吃一惊，他万万没有想到赵军竟有如此强大的战斗力，李牧竟有如此高明的指挥之才。为扭转败局，秦王政召文武近臣聚集咸阳宫，商议对策。商议认为赵国全国大饥，国力不强，民心不稳，赵军缺乏充足的粮草储备，损失的兵力也难以得到补充。赵军久暴于外，必定将乏兵疲，难以持久。而秦军则后备充实，补给及时，完全可以通过战略相持拖垮赵军，待赵军疲惫，可击其惰归，一举而战胜之。之后，秦国利用反间计，假赵国之手杀害了李牧。
同时，秦国的姚贾在齐国的游说、离间也获得了成功。他用重金买通了齐国的权臣后胜，使齐王建拒绝了与赵国的联合。这样，赵军既失去了得力的主帅，又失去了齐国的外援，而新更换的将领又无领兵之才，一经交战便被王翦率领的秦军击败。赵王迁此时已丧失斗志，郭开力主投降，打开了城门，于是秦军浩浩荡荡地开入城中，赵王迁也作为俘虏被安置在房陵，至此，延续了二百多年的赵国宣告灭亡。
