爱华网文/张吉光 由于大多数城商行未能上市，且未建立起完善的独立董事制度，加之相关法律法规的缺乏，公众和市场对城 商行的外部监督机制无从建立。 公司治理的八大问题
从现实情况来看，我国城商行公司治理存在的问题集中表现在以下八个方面： 股权结构不合理，受到地方政府干预。不合理的股权结构和地方政府的干预是影响和制约城商行公司治理建设的主要外部因素。城商行不合理的股权结构表现为三种：一是股权过于分散，容易出现内部人控制，股东利益受到损害；二是第一大股东持股比例太高，容易出现大股东对城商行的过度控制，往往会侵犯其他股东和银行自身的利益；三是地方政府持股比例过高，不可避免出现地方政府对城商行的过度干预，公司治理存在被淡化和架空的危险。 作为地方性金融机构，城商行大多存在地方政府干预问题。这跟地方政府的持股比例没有必然关系，即使是在持股比例不高的情况下，地方政府也会通过其他形式实现对城商行的控制。这在城商行高级管理人员的任免方面表现得尤为突出。显然，在城商行的董事长、行长和副行长均由地方政府任命的情况下，传统意义上的董事会对行长室的制衡将形同虚设。此外，在涉及城商行的重大战略决策、重要经营管理行动和重大改革举措时，地方政府的影响力也是不容忽视的，这将削弱董事会的决策职能。而地方政府对城商行高管层薪酬体制的干预，则使得传统公司治理中薪酬激励机制的作用大打折扣。 良好的公司治理文化氛围尚未形成，形式主义仍然存在。虽经过15年的改革与发展，城商行仍未彻底摆脱城市信用社文化的影响，尚未真正实现向现代商业银行的转变。在此情况下，不少城商行对公司治理建设不够重视，从而在整个银行内部尚未形成良好的公司治理文化氛围。这在很大程度上影响到董事、监事的日常表现。 在此情况下，公司治理难免出现形式主义问题。有的城商行在召开董事会会议时，相关议题材料仅在开会时才提供，没有给董事留出充裕时间了解情况，审议效果可想而知；有的城商行在召开董事会、监事会及其下设专门委员会会议时，不能按照有关规定的要求提前发送会议通知，甚至于银行有相应规定，但现实中未得到执行；还有的城商行对董事会审议议题的确定缺乏明确规定，有些重大决策往往是已经实施和完成之后才上董事会走程序，董事会沦为“过场会”、“程序会”。 公司治理架构还不健全，人员配置和结构不合理。在部分城商行已经建立起较为健全的公司治理架构的同时，仍有部分城商行的公司治理架构还不完善，主要体现在董事会和监事会下设专业委员会的设置上。 调查显示，有的城商行没有在董事会下设立战略发展委员会，从而影响董事会战略职能的发挥；有的城商行没有在董事会下设立审计委员会，造成董事会通过外部审计对高级管理层进行制衡监督的手段丧失。还有相当一部分城商行没有建立专门为董事会和监事会服务的日常办事机构，而是由行政办公室代为行使，从而影响到董事会和监事会日常工作的开展。 人员配置和结构的不合理是城商行公司治理的另一大问题。相当一部分城商行独立董事人数较少，仅有2名或1名，达不到《股份制商业银行董事会尽职指引》的有关规定；有的城商行甚至于没有独立董事；有的城商行存在少数股东既提名董事又提名监事的情况，不符合监管要求。此外，相当一部分城商行的董事会和监事会下设专业委员会的人员构成不合理，如有的银行的董事会提名委员会和关联交易委员会主任委员不是由独立董事担任；有的银行董事会薪酬委员会委员中没有独立董事和外部董事，全部是银行内部人士，外部约束无从谈起。 各公司治理主体的职责边界不清晰，越位、缺位现象时有发生。城商行普遍存在各公司治理主体之间职责边界不清晰问题，集中表现在两个方面： 一是董事会与监事会的监督职能不清晰，要么是董事会过于强势，监事会职能弱化，甚至沦为董事会事实上的“附属机构”；要么是监事会越位，侵犯董事会的监督职能。 二是董事会与高级管理层之间的权利和责任边界不清晰，要么是董事会职能过大，干预高级管理层的日常经营管理，将决策和执行角色合二为一；要么是高级管理层职能过大，董事会职能弱化，董事会的决策职能被侵占，沦为“会议董事会”，对高级管理层的监督与制衡无从谈起。董事会与高级管理层职责边界不清晰问题在更多情况下表现为董事长与行长之间的职责定位不清。尤其是第二方面问题在城商行中更为普遍。这在很大程度上与地方政府对城商行人事任免权的控制有关。 制度体系不完善，公司治理的有效运行受到影响。虽然大多数城商行已建立起以《公司章程》为核心的基本的公司治理制度体系，但涉及“三会一层”具体运作流程以及如何对公司治理的有效运行提供支撑保障的制度还不完善。 具体来说，大多数银行没有专门的针对董事会议题如何产生的制度规定；也没有专门针对监事会如何行使监督职能的制度规定；更没有如何向董事、监事提供信息保障的专门制度；还有相当一部分银行没有建立起独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等基本的制度。 城商行公司治理日常运行中出现的一些随意性与此不无关系。即使是那些已经颁布实施的公司治理相关制度，大多也是照搬有关监管要求和法律法规，规定过于宽泛，不够细致，更没有考虑到城商行群体的巨大差异，从而出现有些规定要么得不到执行，要么在执行过程中走样的问题。 治理机制不健全，公司治理运行的支撑和保障不足。城商行公司治理机制方面存在的问题表现为：内部治理机制不完善和外部治理机制缺乏。内部治理机制方面，虽然大多数城商行都建立了董事会对高级管理层的激励和考核评价机制，但在薪酬委员会人员结构不合理，不能充分行使职责的情况下，往往是高级管理层自己确定考核目标，自己制定考核评价办法，造成事实上的“自己考核自己”；在对董事、监事的履职评价机制上，往往是只考虑董事和监事的参加会议情况，导致评价流于形式。此外，大多数城商行未能建立起对董事、监事履职所需信息的保障机制以及监事会的监督机制。 外部治理方面，虽然大多数城商行开始按照银监会的要求进行信息披露，但披露内容过于简单，且时间相当滞后，有的城商行2008年的年报到2009年下半年才披露，公众通过信息披露对城商行的监督只能是空谈。此外，由于大多数城商行未能上市，且未建立起完善的独立董事制度，加之相关法律法规的缺乏，公众和市场对城商行的外部监督机制无从建立。 独立董事制度尚未建立，独立董事的作用有待提高。大多数城商行仍没有建立起独立董事制度，有的银行甚至没有引入独立董事，从而造成董事会决策缺乏独立性，中小股东利益得不到保护。既使是那些已经引入独立董事的城商行，也往往由于独立董事人数占比过低，起不到应有的制衡作用。从已经引入独立董事的城商行情况来看，城商行更倾向于选择知名经济学家、学者或教授作为独立董事，虽然他们理论功底深厚，但大多没有金融业工作经验，对银行实务知之不多，作用的发挥受到制约。 城商行在独立董事制度方面存在的另外一个问题就是提名程序不合理，大多数城商行独立董事由地方政府（大股东）或者银行提名，从而代表地方政府（大股东）或银行的利益，与维护中小股东利益的初衷相背离。此外，由于对独立董事缺乏必要的激励和约束，那些积极履行职责的独立董事与不尽职的独立董事，在报酬方面没有任何差异，甚至于那些表现积极的独立董事因为发表意见过多而引起银行的反感，从而打击独立董事的积极性，使其沦为“花瓶独董”。 董事会的战略职能弱化，制约银行的长期发展。董事会战略职能弱化和缺乏是城商行公司治理存在的另一个问题。造成的结果就是城商行更多地关注银行的短期发展，并导致董事会与高级管理层之间职责边界不清。 城商行董事会战略职能弱化的原因是多方面：一是跟大环境有关，在目前国内商业银行普遍定位不清，良好的宏观经济使银行发展无忧的情况下，城商行缺乏动力加强战略研究和管理；二是城商行董事会中除执行董事外，外部董事普遍缺乏银行从业经验，难以就银行战略问题提出专业性和可实施的意见；三是城商行大多缺乏研究支撑，没有相应的人才从事这方面的工作，无法为董事会提供支持。在此情况下，城商行从上到下更加关注短期发展和业务开展，而忽视长期发展战略问题，从而导致城商行传统优势逐渐丧失，竞争力缺乏。 实现从“形似”到“神至” 针对城商行公司治理的特殊性和存在的问题，应从以下几方面入手优化城商行公司治理，努力实现从“形似”到“神似”，再到“神至”。 转变政府职能，优化股权结构，培育良好的公司治理环境。地方政府应进一步转变职能，从主管机构角色转变为出资人角色，更多地从出资人角度行使股东权利，逐步减少对城商行的人事任免、薪酬体制以及重大决策的直接行政干预，还权与城商行，还权与董事会。进一步优化股权结构，降低财政持股比例，适当提高民营股份占比，适时引入境内、外战略投资者，避免股权的过度集中和分散，形成股东结构合理、股权比例稳定、制衡有效的格局。 从核心环节入手，明确定位，制定规划，逐步达标。从公司治理的核心环节—董事长的角色定位入手，以制度的形式明确董事长的职责定位，董事长自身也要切实进入角色，找准定位，不越位、不扩权，从“以人治行”转向“制度治行”；结合银行自身情况和有关监管要求，制定公司治理建设和达标规划，将任务分解落实到相关机构，以制度建设为抓手，以机制建设为重点，逐年改进，逐步达标。 明确各公司治理主体的职责边界，处理好董事长与行长之间的关系。 进一步明确董事会、监事会和高级管理层的职责边界，尤其是董事长与行长的职责边界，董事长本着“抓大放小”的原则，避免事必亲躬、事无巨细，更多地关注于城商行战略性、全局性和前瞻性的重大问题；行长本着“抓小不放大”的原则，更多地侧重于执行董事会的决策，抓好经营、发展和市场拓展等工作，形成既有效制衡又相互促进的良性循环。 建立董、监事知情权保障机制，为董、监事行使职权提供信息保障。在城商行内部建立董、监事知情权保障机制，对照董、监事会的职责，通过定期书面报告、高级管理层或有关部门汇报、列席会议、巡视调研、访谈等形式向董、监事提供相关信息，确保董、监事充分了解银行的经营管理情况，并以制度形式加以明确，充分保障其知情权。 完善履职评价和考核机制，促使董、监事和高级管理层充分履行职责。一是完善董事会对高级管理层的考核评价机制，建立系统、完善的考核指标体系，定性与定量指标相结合，增加定量指标，并引入与同业指标的比较；二是调整董事会薪酬委员会的人员结构，提高独立董事占比，强化薪酬委员会的独立性；三是完善对董监事的履职评价机制，从以往侧重于对董、监事参会次数的简单评价，转向对参会质量、发言情况、提交议案情况以及职责履行情况的全面评价，促使董、监事勤勉尽责。 强化董、监事会办公室的职能，充分发挥其枢纽作用，为公司治理运行提供支撑。进一步明确并强化董、监事会办公室的职责和地位，并为其配备与董事会和监事会及其下设专业委员会的工作要求相适应的人员，建立董监事联系人制度，充分发挥其在公司治理中连接股东大会与董事会、董事会与高管层、董事会与监事会、董事会中各委员会、监事会中各委员会的沟通枢纽作用；加强对董监事会办公室工作人员的专业培训，尤其是战略管理、风险管理、财务审计等方面的培训，提升其服务董事会和监事会的能力。 完善董、监事的选择，提高董、监事的专业能力。从专业背景、工作经历以及个人意愿等方面建立起多维度的董、监事选择考察体系，建立专业结构互补、工作经历合理的董事会和监事会人员结构；优先选择那些从商业银行退休的、具有丰富银行工作经验的人士担任独立董事；加强对董监事的培训，尤其是宏观经济金融形势、国内外银行业改革发展态势的培训，提高其专业能力和履职水平。 强化董事会的战略职能，进一步提高董事会的科学决策能力。进一步发挥董事会下设战略委员会的作用，加强对事关银行长远发展的重大战略问题的研究，考虑设立专门的战略管理部门，为战略委员会和董事会战略决策提供支撑；探索建立专家委员会制度，通过外聘专家的形式为董事会和战略委员会行使职责提供支持；董事会应逐步建立起战略管理框架，通过战略规划、控制和评价，实现对银行经营管理的掌控和对高级管理层的制衡，并为银行的长期可持续发展明确战略方向。 （作者单位为上海银行）
