爱华网4日下午，蒙牛集团相关负责人回应网上热炒的牛根生“万言书”是事实，问题奶粉事件确实导致蒙牛股权面临较大风险，当前老牛基金会通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式解除了与摩根斯坦利的抵押贷款。 牛根生的这封信是写给中国企业家俱乐部理事会荣誉理事和理事及其在长江商学院同学们的，主要内容是介绍蒙牛如何处理当前的危机。 2005年老牛基金会成立后，牛根生将其拥有的中国蒙牛和内蒙古蒙牛所获现金红利的51％，捐给老牛基金会。随后，老牛基金会质押股权以融资，将牛根生所捐部分蒙牛股权（此部分股权占蒙牛香港上市公司4．4％）抵押在摩根斯坦利。 问题奶粉事件导致蒙牛股票下挫后，蒙牛集团资金链条受到影响，极其有可能引起被抵押的股票被动出售。得知蒙牛所处的窘境，部分知名企业和企业家给予蒙牛较大资金帮助。 一问：联想救得了蒙牛吗？ 联想救不了蒙牛。 11月3日，蒙牛发表声明称：在蒙牛股价下跌后，为避免股票价值波动可能引起被抵押的股票被动出售，老牛基金会通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式，解除了与摩根士丹利的抵押贷款。联想的2个亿，可以帮助蒙牛解一时之缓，却解不了蒙牛被大摩买入的危局。 二问：蒙牛是谁的蒙牛？ 蒙牛的实际控制人是摩根士丹利。 只要大摩愿意收购，蒙牛就是大摩的——这是很多基金证券业人士的共识。 据《世界企业家》[bossline.com]记者了解，从一开始，蒙牛就不是一个中资企业，而是一个“开曼群岛公司”，实际控制人就是大摩。 壳公司 2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司： ChinaDairyHoldings(中国乳业控股)和MSDairyHoldings(摩根士丹利乳业控股)，第一家作为未来接收自己对“蒙牛”投资资金的账户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。几天之后，中国乳业控股又在毛里求斯设立了全资子公司ChinaDairy(Mauritius)Ltd.(中国乳业毛里求斯有限公司)，而这个公司恰恰控制了后来所谓的“蒙牛股份”。 孙公司：这样设计的妙处在于：2004年上市的主体根本就不是“蒙牛股份”，而是注册地点在开曼群岛的中国乳业控股。“蒙牛股份”只是其境内的一个孙公司，是个车间。
玩火协议：在蒙牛上市之前，与大摩有一个对赌协议，其中牛根生承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这样，即使牛根生准备对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄牛根生对蒙牛的控制力。 对赌协议：是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 三问：为何联想的钱打入“老牛投资”？ 老牛投资成立于2007年底，成立之后一直从事农业等相关方面的投资，而老牛投资的实际控制者是“老牛基金会”，由创始人牛根生在2004年12月在呼和浩特注册成立。当时的成员除了牛根生以外，还有政府官员、蒙牛中高层领导等共60多人。 在老牛基金会成立之后，牛根生将其拥有的中国蒙牛和内蒙蒙牛所获现金红利的49%捐给老牛基金会，作为奖励对公司有贡献的人士之用。如果他脱离蒙牛，或者死亡，股份(包括期权实现后的股份)将全部捐赠给老牛基金会，而这些股份中也包括牛根生当时拥有的蒙牛乳业(2319.HK)约4.5%股份（由于国内相关政策限制，目前尚不能进行捐赠，而名义上仍属于牛），以及内蒙蒙牛8.2%的股份。 据称，抵押给摩根士丹利的股份，就出自名义上归属牛根生的4.5%股份。 四问：蒙牛抵押给大摩的股份只是4.5%？ 老牛股份的合伙人不愿透露实际份额。不过有业内人士表示：抵押的股权超过15%，才能对蒙牛的话语权造成威胁。而目前瑞银持有的12.23%的股份，如果蒙牛实际抵押的股权超过15%，那么蒙牛的控制权将在一夜间旁落，从牛根生如此紧张来看，抵押的实际股权有可能远远不止4.5%。 到底是多少呢？ 五问：抵押后的现金作何使用？ 老牛投资的合伙人说，当初抵押股权，是由于信贷紧缩所致。至于抵押之后换取的现金做何用处，大部分用在了新型农业方面的投资。 六问：谁是蒙牛的幕后卖家？ 金牛公司和银牛公司共占有股份21.98%，而牛根生自己持有公司股份4.5%，牛根生这边的一致行动人的股权应该超过26.48%。如果像牛根生所说的，外资意图控制蒙牛乳业，让牛根生们失去话语权，外资将需要拥有超过26%的股权。目前现在只有四家：瑞银，目前持有的蒙牛乳业股份为12.23%，摩根大通持有5.77%，澳邦银行持有5.8%，花旗4.89%。 与其他投行纷纷坚持蒙牛乳业股票不同，瑞银却一面唱空一面做多。8月22日，瑞银持股比例为7.99%，在蒙牛停牌前后曾减持至7.71%，但在持续对蒙牛唱空之后，到9月25日，瑞银却突然买入，持股比例达到12.23%。不过瑞银方面对自己的增持不愿意发表意见。
