爱华网大圣贤 犯戒和尚 小说 湘鄂情 信息披露犯戒
日前，自曝陷入“地产骗局”的湘鄂情，从外表看，好像是个受害者。不过，这一事件非但没有使其博得同情，反而引来了一身的麻烦。 在深交所9月25日和9月30日两次监管问询下，10月17日，湘鄂情就其“在武汉6000万买地被骗一事”做出回应。湘鄂情从“无辜受害”转变为“坦白交代”，承认了自己的调查失职；而北京证监局的一纸整改令，似乎已然说明了一切。 董事长权力过大 相关人士认为，湘鄂情被骗一事发生，可能很重要的一个原因就是董事长权力过大。 据了解，在湘鄂情的《董事会议事规则》中，董事长在长期股权投资方面的权限为“公司最近一期经审计净资产总额10%以内（含10%）的单项投资额”。 根据湘鄂情2013年半年报，公司净资产为10.1亿元，这意味着1亿元以下的长期股权投资，都可以由董事长决定。 此外，董事会还将出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限直接授权给了董事长。 北京证监局认为，上述条款违反了《公司法》，造成了董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经三会审议并披露，导致不规范运作的问题屡屡发生。 一家上市公司高管称，公司的重大事项应该经过董事会投票决定，像湘鄂情这样，将出售资产、资产抵押、对外担保、管理交易等诸多事项都直接授权给董事长，这样做显然是有瑕疵的，会造成董事会的不作为。 内部决策草率 董事长权力过大，不仅可能造成董事会的不作为，而且很容易造成公司内部决策草率。 自上市以来，湘鄂情一直对收购颇为热衷，收购标的包括农业企业、快餐公司、团膳企业等等，一度被媒体称为“大胃王”。 今年7月，湘鄂情宣布转型环保，并打算收购江苏中昱环保科技有限公司51%的股权。然而，公告发出没几天，就有媒体调查发现，中昱环保公司在2009年至2011年的营收均为零，被怀疑是“空壳公司”。 此外，中昱环保还与一家在港上市公司中昱科技存在关联关系，而这一点在湘鄂情的公告中也并未披露。 对于这些问题，湘鄂情方面曾解释，由于公司还没有对收购标的进行尽职调查，一些情况他们也还需要核实。 今年9月，湘鄂情公告称，2011年在湖北武汉的一桩合作经营项目遭遇了股东纠纷和欺诈，6000万元的购地款可能有去无回，公司可能对此计提坏账准备。 有媒体发现，早在湘鄂情购地前，对方公司涉及股权欺诈一事就已有媒体报道，不仅如此，当地法院还发布过一系列查封公告。媒体质疑称，一笔过亿元的投资，湘鄂情在交易前没有做基本的尽职调查吗？ 明知风险却不披露 在风险批露上，湘鄂情似乎也慢了半拍。 此前报道指出，湘鄂情于2011年就应当知晓上述地块存在的法律问题，却一直未公告，律师认为此举涉嫌信披违规。 在深交所9月25日和9月30日两次监管问询下，10月17日，湘鄂情就其“在武汉6000万买地被骗一事”做出回应。湘鄂情否认了外界对于其投资前未尽职调查、审批程序存在重大失误等质疑。不过，湘鄂情公告称，其支付的6000万购地款已被合作方挪作他用。 澄清公告显示，公司于2011年4月20日审议通过 《关于整体转让武汉台北路72号项目的议案》，同意湖北湘鄂情与甲方、乙方、北京和泓置地有限公司（丙方）签订《协议书》。丙方在履行协议时发现A、B两块土地使用权可能存在争议，公司开始进行调查，并对土地使用权的合法性存在疑虑。 但湘鄂情就上述风险的提示公告至两年后才姗姗而至，公司称这是因为一直未取得第三方提供的法律性文件用于证实此事的真实性。 武汉市国土资源和规划局网站显示，据2011年12月8日《武法拍字（2011年）17号》文件，武汉市土地交易中心将对“武汉市江岸区台北路72号 （拉斯维加会所）1-4层”进行公开拍卖。拍卖公告显示，上述项目土地登记面积为4844.51平方米，与湘鄂情购买的72号项目中的A地块完全一致。这意味着，在2011年12月8日前后，湘鄂情就应当知晓上述地块存在的法律问题，然而公司同样对此“视而不见”。 在湘鄂情支付6000万元首付款之后，所谓的合作方一直未履约，对于这一明显风险，湘鄂情称，考虑到合作三方未来将会开展更多的商业合作，因此公司基于信任并未强制要求对方在合作协议约定的期限内完成土地的过户和抵押手续的办理。 此外，对该项目此后系列的权益变化，公司不予公告的理由是：在项目方案确定后再对相关事宜进行充分披露公告较为谨慎，因此未以单独披露。 多次挑战监管底线 实际上，回看湘鄂情在隐秘信息披露方面可谓“劣迹斑斑”，信披违规早已成为“惯犯”。 2011年11月16日，湘鄂情针对媒体报道其涉矿一事发布澄清公告，在这一则澄而不清的公告中，湘鄂情承认了与吉林信托曾经接触，且推翻了此前“没有这回事”的回应。 这份澄清公告将信托计划原定的担保主体“深圳湘鄂情投资”改写成“本次信托计划的发起主体”，并将信托计划股票收益权出让人孟凯、收益权出让标的北京湘鄂情与此信托计划撇得一干二净，同时还将拟参与主体之间的关系一笔带过。 2012年12月，湘鄂情对南京湘鄂情的应收款余额2568万元，该款项全部为公司代南京湘鄂情垫付的款项，已经构成对外提供财务资助。而对于这起财务资助行为，直至2013年4月24日才在2012年年度报告中予以披露。 被责令限期整改 北京证监局还指出了湘鄂情在财务核算、公司治理方面的诸多问题。 公告中称，湘鄂情违反《企业会计准则》确认加盟费收入1480万元，确认股权收购合并日前损益1556万元，共影响当期损益3036万元，占2012年度净利润28.09%。同时，公司向供应商收取采购返点1220万元冲减营业成本，入账依据不充分，财务基础工作不规范。 2012年，湘鄂情净利润为1.09亿元，如果扣除3036万元，净利润将减至7000多万元。 对于用采购返点冲减营业成本的问题，一位资深会计师告诉记者，这样的做法在会计上没有问题，湘鄂情可能是在具体处理上做得不够好，例如可能采购成本每个季度都在发生，但一年的采购返点是一次到账的，可能公司没有对这些返点进行均摊，影响了各个财务周期中的利润状况。 此外，北京证监局还指出了湘鄂情在经营管理方面的诸多问题。例如，湘鄂情上市以来未按照项目建立募集资金使用和管理台账，各门店装修相关募投项目工程未建立相关内控制度；公司重大事项内部报告的标准过于宽松，不利于公司及时了解、判断重大事项的影响等。 10月15日，湘鄂情收到一份来自证监会的决定书，并责令其限期进行整改。 湘鄂情方面表示，公司将按照北京证监局的要求，对不符合规定的行为认真及时予以改正，并在规定时间内向北京证监局提交书面整改报告。
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