爱华网实现创新，提高公司价值并成功上市，如何完成这一系列的过程？本刊专访安永中国华北地区审计部主管合伙人曾鹏森，解读创业企业上市之道。
对于中国的创业企业家来说，从公司初创到上市、从私营公司到公众公司的转变需要经历巨大的考验，在这个过程里也会遇到每个关键的里程碑。企业需要具备充分的上市规划方案，方可最终成功上市。而这也仅仅只是造就一家伟大公司的开始。
安永中国华北地区审计及科技行业主管合伙人曾鹏森经常往来于中国内地及香港之间，20年的时间，使他经历了多次“A” 股、“B” 股、香港主板及创业板的一系列IPO项目。其服务的名单上，既包括中国香港上市的北京控股、中兴通讯、神州数码，也包括中国内地上市的北京三元食品、用友软件。他曾参与过一系列收购业务的资信调查工作，并于亚洲金融风暴后协助多家香港上市公司进行资产及债务重组工作。
2007年10月，在以安永（Er t &am Young）命名的东方广场E3大楼，曾鹏森接受了《创业邦》杂志的独家专访，分享了企业从初创到上市所需要经历的过程。
《创业邦》：最近3年海外上市比较热门的一些行业是什么，这么多年来又发生着什么变化？
曾鹏森（以下简称曾）：回顾过去的3年，每年海外上市的热门行业不尽相同。比方说2004年多是汽车设备及运输行业，2005到2006年多是金融服务行业，比如保险公司、银行；2006到2007年，百货零售及房地产见得挺多，也有工业用产品，包括矿业、金属、建筑、能源等方面。这实际上是跟行业的成熟程度相关，不同的行业与不同时间有不同的增长。
2000年的时候，科技行业开始红火，随后经历泡沫，之后又慢慢地发展起来。比如有很多台胞，在苏州、上海一带做微电子和配套方面，带动了软件行业和微电子行业的发展。
另外一个就是消费品市场，比如燕京啤酒、蒙牛；然后是房地产，从上游的生产型、制造型行业走向了服务业。5年前房地产公司要上市，按照评估要打折，而现在完全不同，还有一个溢价。看得见市场经济环境越来越好。奥运马上又来了，现在说我们的汽车如何，能源、环保如何，加上医药、医疗设备，整个社会慢慢地发展起来，不同的行业也发展起来。
《创业邦》：从初创企业到上市，会遇到哪些里程碑？需要注意什么问题？
曾：在中国现阶段，很多企业方向选择得都很好，除了科技行业，还包括消费品、制造、再生能源等行业。在这个时段，企业家想的就是如何往前冲，要比人家快；他会考虑要怎样做才能拿到客户订单，然后开单、收钱。所以很多企业在设计部门结构和内部程序的时候，往往是先从销售部门抓起，而忽视了内控方面是否做得足够。这个时候也往往是私人企业，对公司的几个合作伙伴有个交待就行。
但业务不断发展之后，资金需求量也增大，风险投资基金（VC）也开始投进来，第一个要求就是公司的内部结构、内控怎样；不说首席财务官（CFO），如果连个专业资格的会计师和合规的财务报表也没有，怎么投两个亿进来呢？
在这个过程中，企业家们开始重视公司的整体的内控（通过管理软件和人才）。当公司运作大了以后，就出现现金流的控制，控制得好与不好，直接影响财务表现。比如现金流好，不用向银行贷款，那就会省不少财务费用。此外，拿了资金以后，是建一幢楼呢，还是买设备、做研发呢；钱是用公司的现金、或是银行的贷款，或者是跟投资者去拿，都需要一个全盘考虑。
这里最需要注意的是人的问题，以前老一代的会计因为从计划经济过来，国家怎样说就怎样做，比如说去拿不用利息的政策贷款就不用多考虑；但现在是市场经济，企业家们不会都有政策贷款，一般贷款肯定要付利息，赚钱肯定要付税，符合某些条件就可以拿一些补贴比如增值税退税，有专业资格、经验丰富的会计师必须要通盘考虑这些，在合乎法规的情况下安排得最好。
《创业邦》：企业一般在什么时候需要引进CFO？
曾：按我的观察，很多企业家是从VC准备投资，要放钱进来的时候来引进CFO.从VC进来到上市，还有一个过程，比方说1到3年的时间，这时候就能够将内部控制慢慢建起来。企业家大多都不是学会计的，他们会感觉到这个过程对公司的内部控制、透明度都会越来越好。这和他们之前去专注销售和做产品，完全是两个不同的经验。
上市的时候，关于内控的要求就更严了。交易所及监管机构的第一个问题就是问你的投行，你推荐这个企业到我这里上市，你对它做了什么调查，尤其是对企业的内控进行了什么调查。这里的内控一般是指四个部分。第一是合规性，就是符不符合会计准则、法规、上市条例，包括税法等等，有没有违规；第二就是公司财务报表的真实性、公允性；第三还包括营运方面的内控。比方说修建厂房，工料谁去计算，计算了谁去审核？原料跟谁采购？每个人的权力和职责都需要明确。第四就是风险管理。企业在经营过程中会面临很多风险，比方说原材料涨价，有成本的风险；车间停电了，有无法再生产、丢订单的风险。这时候就需要有一整套的东西，遇到各种情况时，找到应对的办法。如果没有好的企业内控，一家百年老店都可能在一夜之间垮下来，例如安然、霸麦及百富勤。
《创业邦》：企业在上市之前得到风险投资或者私募之后，一般会选择战略性收购或者合作，怎样做才能够实现双赢和企业利益的最大化？
曾：企业的增长有两个方面。一是投入资金去做研发，做好产品及服务、做强做大。另一个增长就是收购，或者是收购同行、竞争对手，或者收购上下游企业。收购同业及对手是收购市场；收购上下游的话，企业的成本控制方面就会变得更有效率。这样你生产的不单是更好的产品，而且是更便宜的产品，企业利润也丰厚。
收购以后，在会计上就是做一个合并报表。上市的话，有些企业就说我以前不够利润，收购了以后就够利润了，不是这个概念。会计准则有要求，只有收购进来那一天起才算它的利润，上市所要求的过去3年的业绩你还是达不到。而如果提早3年去收购，你也不能够确定3年后企业是不是上市，所以收购的动机，还是企业要有增长的需求。为了上市而去收购，一半成功的也没有。
《创业邦》： 不管是收购或者是上市，都要进行企业的估值，这里面的逻辑是什么？科技企业的估值有什么特殊之处？
曾：十年前，很多中国大陆企业是按资产来评估，举个例子，假如有一所房子就是算一个固定资产，买地花了多少钱，建筑材料花了多少钱，这就是账面值。这个计算方法慢慢的演变成了房子的市场价值，就是算如果要在市场出售，能卖多少钱。后来又慢慢演进，假设租赁市场的回报有10％，用这个回报率倒算过来，就是这间房子值多少钱。用一个简单容易明白的方法来解释，比方说租金有10％的回报，我今年能收10万元，那房子就值100万元。实际上账面值可能只是30万元。
再进一步演变，比方说房子变成了酒店，就会用一个商业评估的方法，整个酒店运作的时候一年我能够有多少出租房间的收入。比如宴会厅的出租是多少，客房的出租是多少，食物、酒水的收益，算下来每年的回报是多少。在这个会计报表方面，从利润表再算到现金流量表，并且考虑未来10年、15年的现金流量，还有包括货币贬值等等因素，做一个商业评估模型，然后定出他的价值来。
刚才的例子，一个小房子，慢慢的变成了一个服务性的酒店，实际上是按生意来进行的商业评估。不单单是用在酒店上，如果用在一个科技公司上，也可以根据它的利润表现，去算他的商业价值。但科技公司较为复杂一些，比如，本来一般的产品只能卖30％的毛利，为什么较为高端的同类产品能卖70％的毛利呢，这个40％的差异代表的就是技术含量。但技术含量本身的价值往往很难在财务报表里面体现出来。按现在会计准则的要求，它属于研究开发成本费用，而开发费用只有等研究成果出来以后，预见能够商品化并将最终的产品推到市场，才能够开始去资本化。这仅仅是指开发费用，不是研究费用，研究费用没有资本化，只能放到费用和成本里面。
开发产品的费用，会计上形成了无形资产，无形资产就是在一个研究阶段之后出来了一定的成果，这个成果能够推到市场，有赚钱的能力。实际在资产负债表上面，记着的就是开发费用资本化的成本而已。
所以账面上的开发费用也不一定能够代表技术的价值，这里面有很多评估方式，一种方法就是评估通过这个技术，在市场里面能够多赚到多少毛利为现金流带来多大的贡献？然后回去对比原先账面上的成本，这个差异就是技术含量的价值。以上是一个简单容易明白的计算概念，但实际评估计算的时候，会用到较为复杂的计算程式及试算模型，方可得到评估值。
商业价值的评估甚至会影响上市地点的选择。同一个产品及业务，在不同市场有不同的认受程度，评估出来可以是完全两码事儿。做为企业家，你肯定要找一个认识及接受自己产品价值的市场，去发行股票。
《创业邦》：还有哪些因素决定了企业上市地点的选择，企业家应该如何做出最终判断？
曾：企业选择去哪个市场上市，一般有几个考虑。首先是市场上投资者对业务的认识及接受能力是否足够；其次就是选择在什么时间点上市，不同时间点市场投资气氛及资金充裕程度也不一样。第三就是对不同市场上市时及上市后成本的考虑。
对于企业家们最重要的就是考虑哪个市场能够给他们充足的资本、监管的要求对成本高低的影响及自身方面的因素来做出选择。
