爱华网2011年8月上市的星星科技（300256.SZ），在2012年扣除非经常性损益后的净利润即为-479.17万元。2013年，星星科技再次预亏6000万~6500万元。在此种情况下，星星科技宣布以8.39亿元高价购买净资产为1.39亿元的深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”），溢价幅度高达500%以上。 令人疑惑的是，深越光电在2012年10月最后一轮增资时评估价值仅为3.2亿元，短短10个月竟然暴增到8.51亿元估值，多出5.31亿元。 而此时，深越光电的总负债率逼近警戒线，2012年高达74.42%,远高于同类上市公司超声电子（000283.SZ）40%左右的负债率、莱宝高科（002106.SZ）10%左右的负债率。 8月26日，星星科技将召开审议该项收购的临时股东大会。而在此之前二级市场已经选择了用脚投票。8月9日，该收购方案出炉当日，星星科技以涨停收盘。但接下来星星科技的股票却连续下跌5个交易日。 星星科技董事长王先玉在接受《中国经营报》记者采访时回应称，受中游企业挤压利润及诺基亚等大客户减单影响，星星科技业绩出现大幅下滑，而并购深越光电也正是为了让星星科技实现战略转型，增强盈利能力。 业绩“变脸”疑云 多方利润角逐 研发成本剧增、募投项目未能按计划实施而影响其盈利能力等同样是导致星星科技净利润“自由落体”的重要因素。 深越光电的净资产只有1.39亿元，而星星科技给出的估价高达8.51亿元。如果按资产基础法评估，星星科技的资产价值也只评估出1.48亿元，与收益法的8.51亿元相差甚远。
星星科技收购深越光电100%股权的草案在8月9日一经发布，并没有引起其股价的持续上涨。同一天，星星科技亦发布了2013年第三季亏损及全年归属上市公司股东的净利润预计“亏损”的消息。 公告称，今年前三季度，星星科技净利润预亏4800万至5300万元，而上年同期为盈利1123.86万元，业绩降幅达527.1% ~ 571.59%；至今年底，其净利润预亏6000万元至6500万元，下降幅度高达881.83%~946.98%。 2011年8月19日登陆A股市场的星星科技早在2012年业绩就已经大“变脸”。据星星科技2012年年报显示，2012年，星星科技实现净利润767.43万元，但是扣除非经常性损益之后，星星科技的净利润为-479.17万元。而在星星科技刚刚上市的2011年，其净利润和扣非后净利润分别为5747.81万元和5556.18万元。 按照星星科技的说法，其业绩大幅变脸的重要原因包括，公司传统主要国际客户诺基亚订单下滑，重点开发的国内市场订单华为和中兴等客户具有不稳定性，公司产能利用率不足等。其他原因则是职工薪酬同比大幅增加、设备折旧费用以及其他相关固定费用支出大幅增加、新项目研发总投入和制造成本大幅增加等。 数据显示，星星科技2012年的营业成本为3.87亿元，与2011年的4.04亿元相差不大，但净利润却相差8倍之多。 关于业绩大变脸的问题，王先玉回应说，除了上述困素之外，还有一个重要原因是“市场结构的变化”。比如，联想、华为、中兴等终端大客户将采购权限“下放”给了深越光电中游企业，致上游企业星星科技的利润受到较大挤压，而这正是深越光电2012年业现暴增11倍多的重要原因。 不过，记者在深圳、东莞等地调查时发现，研发成本剧增、募投项目未能按计划实施而影响其盈利能力等同样是导致星星科技净利润“自由落体”的重要因素。 比如，2011年募集5.25亿元用于建设高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目（手机视窗项目）、高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目（平板视窗项目）等重大项目未能按原计划实施，位于东莞市石排镇黄家 村黄泥湖地段的项目工作仍是荒草满地，4.48万平方米土地闲置两年。 按照王先玉的说法，星星科技并购深越光电是“多赢”之举。 最大的受益者是星星科技自身。除前述“提高整体盈利水平”的益处之外，更重要的是，星星科技可以和深越光电形成利润共同体，而不是之前的利润争斗者。“化敌为友”的一个最直接的影响是，星星科技在2014年之后可以合并报表，并一举扭亏为盈，化解“戴帽”风险。 王先玉对记者说，产业并购是星星科技在困境中实现战略转型升级的重要途径。同时，机构投资者可以借此成功退出，被重组方深越光电也可以借力资本市场而获得快速发展。 不过，有投资者质疑称，只有赢家没有输家的“赌局”几乎不存在。在此次并购案中，深越光电的净资产只有1.39亿元，而星星科技给出的估价高达8.51亿元。如果按资产基础法评估，星星科技的资产价值也只评估出1.48亿元，与收益法的8.51亿元相差甚远。 这其中是不是涉及利益输送？谁在这次并购中获益？ 有分析者经过详细的计算得出的结论是，此次重组最大获利方是5名资产出卖人，而大股东、星星科技实际控制人叶仙玉和公众投资者都有不同程度浮亏。 分析者认为，因为这次收购分为现金和股票两种方式，持有深越光电63.21%股权的董事长毛肖林可获得7931.51万元的现金对价和3360万股星星科技股份，总收益超过5亿元。而毛肖林投入深越光电的总资本为270万元，自2006年创办公司至今7年投资的回报率高达185倍之巨。 此外，5名资产出卖人合计投入深越光电的成本是5540万元，投资回报约13倍。同时，机构投资者南海创新、海通开元投资则分别浮盈1.2亿元、3300余万元。 资料显示，早在2010年10月，同创伟业就通过旗下基金、南海创新（天津）股权投资基金向深越光电投入3000万元，持有20%的股权。两年后，其投资估值为1.5亿元，此次投资账面回报已经达到5.2倍。 对于上述分析，深越光电董秘杨泉对记者说，董事长毛肖林得到的现金并不多。更重要的是，毛肖林并购后将成为星星科技的第二大股东，其所持有的股权价值与目前计算的价值将有较大变化。 星星科技上市前后 业绩大“变脸” IPO时的四大质疑： 利润增长重压 在星星科技2013年亏损已成定局、2014年“戴帽”的情况下，如果明年还不能扭转亏损局势、摘掉ST，将面临直接退市的风险。 按照星星科技之前的募投计划，手机视窗项目、平板视窗项目及研发中心项目投资额分别的3.58亿元、1.77亿元、5236万元，合计为5.87亿元。 由于募集资金不足，其手机视窗项目使用募集资金金额从原计划的3.58亿元调减为2.52亿元，项目实施地点也由原来的“新建厂房”改为“租赁厂房”。 同时，因市场发生较大变化、产品价格大幅下滑，考虑到市场风险，截至目前，星星科技的平板视窗项目评估工作还在进行中，未形成实际投资，项目实施地由变更到上述“租赁厂房”中。 星星科技原本希望通过上述项目增强其盈利能力的愿望因此出现较大落差。在业绩剧减的的现实压力下，星星科科技发布2013年净利润预亏6000万元至6500万元的预告并不意外。 之前有分析师认为，星星科技前五大客户占比99.8％，其中，诺基亚、黑莓占比分别达67.1％、23.6％，加之批量供货给中兴、华为等极具增长潜力的低价智能手机厂商，其2012年~2014年的净利润将分别为0.95亿元、1.38亿元、1.84亿元。 不过，现实却很残酷，星星科技2012年仅得到767.43万元净利润，与分析者预计的9500万元相差十余倍。在王先玉看来，诺基亚、黑莓等国际大客户的“变脸”正是导致星星科技业绩剧减的一个重要原因。 加之中游企业的利润挤压，星星科技急于寻找业绩增长的突破口。在星星科技2013年亏损已成定局、2014年“戴帽”的情况下，如果明年还不能扭转亏损局势、摘掉ST，将面临直接退市的风险。 就在星星科技为业绩增长所困时，早期潜入深越光电的同创伟业（深圳市同创伟业创业投资有限公司）寻找到了退出的“窗口”，并主导星星科技并购深越光电。 在同创伟业主导下，2013 年 8 月 6 日，星星科技与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力签署了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，星星科技拟向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力发行股份及支付现金购买其合计持有的深越光电 100%的股权。 同时，星星科技拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集25%的配套资金用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。 深越光电还做出利润承诺，2013 年、2014 年和 2015年标的公司实现净利润将分别不低于 7250 万元、9250 万元和 1.1亿元。 数据显示，深圳光电最近三年的净利润分别为164万元、473万元、5238万元，其业绩呈爆炸式增长态势。 星星科技认为，并购深越光电后将使上市公司业务向下游触摸屏触控模组领域延伸,有利于完善产业链条,拓宽产品市场空间,提高上市公司整体盈利水平。
