爱华网st钒钛借壳传闻 德勤集团借壳*ST北生坎坷上市
连续三年营收超10亿疑虚构 “问题股东”退股疑团至今未解 4月25日，距*ST北生（600556，广西北生药业股份有限公司）实际控制人何玉良逝世5周年差3天的日子，*ST北生重组方案，以2%的微弱优势，异常惊险地通过了临时股东大会的表决。 由此，来自浙江舟山的海运企业德勤集团股份有限公司（以下简称“德勤集团”），走完了借壳上市的关键一步。 2011年2月，因涉PE腐败等原因，德勤集团IPO被否。半年后，相关敏感股东溢价退出，退股原因至今不明，其后德勤集团谋求二次上会。因IPO暂停，2012年年底，德勤集团火线选择*ST北生，寻求借壳上市。 但德勤集团的借壳之路注定不会平坦。 2012年，国内海运业上市公司几乎全线亏损，仅四大航运央企就巨亏122.8亿元，德勤集团亦出现裁员及拖欠工资的情况，但公司公布的业绩，却一片大好，营业收入及净利润连续5年高速增长。德勤集团此番图景，究竟是一枝独秀还是虚构业绩？ 在通过股东大会的表决后，德勤集团能否借壳成功，还待中国证监会最终裁决。 重组*ST北生 涌金系从中斡旋 提起德勤集团上市，不得不先说*ST北生。过去几年，郡原地产、尖山光电、罗益生物均尝试借壳*ST北生上市，但无一成功。 2001年8月，*ST北生在上交所挂牌上市，成为广西北海第三家上市公司，当时号称“中国血液第一股”。公司实际控制人，为来自“建筑之乡”浙江东阳的何玉良。 上世纪90年代初，何玉良到广西北海做房地产开发，初始身份为北生集团前身、浙江广厦北海分公司总经理。浙江广厦（600052）是发家于东阳的上市公司，1997年上市，浙江广厦实际控制人楼忠福，亦为浙江东阳人，比何玉良年长一岁。 北生药业上市时，北生集团以22.23%的持股，成为其第一大股东，位列前十大股东之列的广西北海东珠实业有限责任公司、北海京顺贸易有限公司、北海市安峰贸易有限公司、北海腾辉贸易有限公司，亦为何玉良的影子公司。 何玉良以脾气暴躁、出手大方、善于结交政府官员著称于北海商界，在*ST北生上市前，何就曾担任北部湾城市信用社董事长和北海信用联社理事长，在金融圈长袖善舞。 2006年，何玉良以8.5亿资产登上胡润百富榜，成为当年的广西首富。不过，头顶广西首富光环的何玉良，此时已病入膏肓。 2008年4月28日，身患肺癌的何玉良在北京去世，享年53岁。巧合的是，就在次日，涌金系掌门人魏东在北京跳楼自杀。富于戏剧性的是，*ST北生其后的重组，跟涌金系紧密联系在了一起。 何玉良去世时，北生药业已是一个资金链濒临断裂的烂摊子。何的去世，直接导致*ST北生债务危机爆发，公司不久即步入破产重整程序。何玉良的女儿何京云当时正在英国留学，被迫临危受命，出任*ST北生董事长，时年只有25岁。 2009年5月，*ST北生股票被暂停上市，随后便开始漫长的重组之路。 *ST北生的第一个重组方，是来自杭州的浙江郡原地产股份有限公司。郡原地产是一家中等规模的地产公司，拥有涌金系的背景，公司董事长许广跃与魏东长期交游紧密。目前，魏东妻子陈金霞持有郡原地产8.03%股份，为公司第三大股东。 因赶上严厉的房地产调控，郡原地产借壳*ST北生最终功败垂成。但郡原地产已将*ST北生处理成一个净壳，并全面控制了公司的管理层，除何京云一人身兼董事长、董秘职位外，公司的董事、监事、高管，几乎都由郡原地产的人士担任。 郡原地产借壳失利后，2012年，来自浙江海宁的尖山光电、来自江苏无锡的罗益生物先后参与重组，但均未能成功。为避免*ST北生连续亏损退市，当年年底，郡原地产将旗下杭州郡原物业服务有限公司无偿赠予*ST北生，*ST北生由此变身为一家主营物业服务的公司。 在涌金系的斡旋下，2012年年底，德勤集团火线成为*ST北生的重组方。德勤集团与涌金系多有交集，公司2011年IPO时，保荐人即是涌金系控制的国金证券。而德勤集团借壳*ST北生，独立财务顾问依然是国金证券。 2013年1月，德勤集团借壳*ST北生方案公布，但在2月4日的临时股东大会上被否决。此后，*ST北生调整了方案，增发价格由2.6元/股上调到3元/股，并在4月25日的临时股东大会上涉险过关。 不过资本市场并不看好这次借壳。而反对德勤集团借壳方案的中小股东认为，在两次临时股东大会投票中，*ST北生控股股东广西北生集团有限责任公司没有回避，同时将其所持股份纳入社会公众股计算，他们要求证监会拒绝受理德勤集团重组方案。针对这一问题，*ST北生证券事务代表对时代周报记者称，“这个问题回答不了你”。 首次IPO被否 四大股东突退股 虽然中小股东的投诉还在继续，但对借壳方德勤集团来说，重组方案获*ST北生股东大会通过，毕竟是一大关键性的成果。 “德勤集团借壳*ST北生，融合了涌金系、新湖系、光大、广厦等一众资本大佬的利益，甚至还有媒体的PE参与其中。不管中小股东如何反对，这些利益方，都会各凭己力，确保德勤集团借壳成功。”一位了解背后利益格局的资本圈人士如是对时代周报记者表示。 德勤集团成立于2003年5月，主营沿海及内河干散货运输业务，其中又以煤炭运输为主。公司实际控制人为任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，5人分别持有德勤集团 12.0234%股权，合计持有 60.117%股权。 德勤集团是典型的家族控股企业，其中武华强、武国富与武国宏系堂兄弟关系，江苏省高淳县古柏镇武家嘴村人。这是长江边的一个村子，村里人大都从事水运工作。德勤集团董事长、总经理任马力的母亲，亦是武家嘴村人，任马力系武氏三兄弟的表哥，又是魏建松的表姐夫。 2007年12月，德勤集团第一次引入外部股东，王元媛、张金伯等自然人以2.4元每出资额的价格入股。2008年3月，李萍、浙江坤元投资管理有限公司等PE以4.453 元每出资额的价格投入1.65亿元入股。其中李萍出资8000万元，浙江坤元出资4000万元。李萍系新湖控股董事长黄伟的夫人，新湖系就此入股德勤集团，成为位列武氏家族之后的第二大实际股东，李萍出任公司董事。 2008年6月，自然人冯启明单独以4.453 元/股的出资价，出资222.7万元，成为德勤集团股东。9月，德勤集团变更为股份公司，正式开始上市之路。 令德勤集团意想不到的是，正是这几次增资和股权转让，为3年后德勤集团上市夭折埋下了伏笔。2011年2月21日，德勤集团IPO上市申请被中国证监会发审委否决（详见时代周报2011年4月8日《德勤上市PE“腐败门”调查 锦天城律师章晓洪遭牵连》），其中一个重要原因即是PE腐败。 在IPO被否半年后的2011年9月，浙江坤元、冯启明、王元媛、张金伯四方股东，以8.25 元/股的价格，将所持股份全部转让给武氏家族。其中王元媛、张金伯溢价近3倍，浙江坤元、冯启明溢价近1倍。 公开材料显示，“王元媛为上海商学院教师”，“张金伯于 2004 年退休，浙江平湖人”， “冯启明于 2006 年退休，退休前系上海市金山拉链厂副厂长”。这三人是否与浙江坤元一样系“问题股东”，为何突然退股，原因至今不明。 2011年12月，亦即浙江坤元等股东退出3个月后，包括光大金控创业投资有限公司在内的9家PE，斥资4亿余元，蜂拥进入德勤集团。此时，每股价格已涨至11.53元，比3月前暴增40%。其中，中国光大（集团）总公司旗下的光大金控出资1.153亿元；德同资本旗下杭州德同、广州德同、成都德同联合出资1亿元；成都商报社旗下的北京博瑞盛德创业投资有限公司出资4612万元；其余几家PE，分别来自上海、天津、苏州、宁波等地。 净利近2亿 靓丽业绩疑虚构 摆脱了纠缠多年的“PE腐败”问题，又得到光大金控等新PE的支持，德勤集团的上市之路重现光明。但另一问题随之而来，德勤集团年年暴增的利润，是否涉及虚构？ 2011年9月，证监会曾披露德勤集团当年IPO被否的原因，除本报曾独家报道的PE腐败外，还包括财务疑似造假问题，即“报告期内，公司毛利率高于行业平均水平，且与行业毛利率变动趋势不一致，公司未就上述事项作出充分合理的解释”。 时代周报记者发现，在德勤集团借壳*ST北生的关键文件《ST北生：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 》中，德勤集团并未对证监会的这一质疑给出解释。相反，在2008—2010年业绩远高于同行的基础上，在过去的2011年、2012年两年，德勤集团的业绩又有了远高于同行的高速增长。 上述《报告书》显示： 2009-2012 年，德勤集团营业收入分别为9.4亿元、12.89亿元、18.35亿元和22.96亿元，年平均增长率高达 48%。而这样的高增长，却建立在行业不景气的背景之下。受全球经济低迷影响，2012年，国内海运上市公司，几乎全线亏损。如A股“亏损王”*ST远洋， 2012年巨亏95.6亿元，今年一季度又亏损19.88亿元。 与德勤集团主营业务类似的宁波海运，2012年亏损1.2亿元，且今年一季度续亏。但德勤集团2012年的“净利润”，依然高达1.83亿元，让航运业人士颇感吃惊。 面对质疑，德勤集团提供给时代周报记者的一份名为《2012年为什么德勤能够盈利》的资料，将其归结为“经营模式的科学设计，增强了市场抗风险能力”、“市场定位准确、实行差异化竞争”、“定价方式灵活”、“积极开展回程货运输，提高船舶载货周转率”、“公司实行精细化管理，降低船舶营运成本”5个原因，并予以详细解读。 不过有业内人士认为，德勤集团比一些国有海运公司机制灵活，业绩相对理想有其合理性，但在全行业亏损之时，其能创造近2亿元的净利率，可能性不大，不排除业绩注水的可能。而按在*ST北生重组方案中的承诺，德勤集团2013年、2014年及2015年三个年度合并报表净利润分别不低于2.47亿元、2.77亿元及3.06亿元，如果经济未有大的起色，要完成这一指标显然困难重重。 事实上，德勤集团的财务确乎已经吃紧。有公司船员告诉时代周报记者，去年，德勤集团有不少船员被裁员；并且从去年年底开始，在职船员拖欠工资情况严重，如12月份的工资拖到今年4月才发，今年1月份的工资，直到5月中旬才发放。 对裁员问题，德勤集团董秘梁卉表示，截至2013年5月，德勤船员共415人（其中德勤自有船员185 人、接受劳务派遣人员230人）。随着公司自有船员队伍以及学生船员队伍的培养，“公司将过去外聘的船员（与劳务公司合作）数量逐步减少，并不是裁员”。德勤集团的靓丽业绩是否存在造假，尚待相关部门核查。一个显见的事实是，公司公开的净利润，已经开始下降。 2012年，德勤集团营业收入比2011年增加25%，但营业利润却暴降36%，利润率大幅降低，净资产收益率亦由2011年的16.73%下降到2012年的10.28%。 有业内人士判断，在可以预见的时期，德勤集团业绩持续下降毫无悬念，出现亏损亦极有可能。如果不能尽快借壳*ST北生，其上市之路或将遥不可及。
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