爱华网上药集团高管最近新闻不断。先是3月14日集团前总裁吴建文因受贿被判处无期徒刑，随后在3月25日传出并在29日被证实，集团董事长吕明方任期未满遭免职。吕的被免在业界和资本市场引来了各种猜测。人们疑惑的是，吕明方作为承担上药集团市场化改革重任，并一手操作了获得市场广泛认可的A+H股重组的旗帜性人物，为何黯然退场？坊间传闻，控股股东上实集团给出的说法是，吕过于独断专行，且用人失察（暗指对前副总裁葛剑秋的使用）。
显然，从吴建文的落马、高层内斗（直接导致集团重组要角、副总裁葛剑秋的辞职）直至吕的免职，皆源于集团三年前发起的那场所谓的市场化改革。随即葛剑秋在其微博上发表“不得不说的话”。这更是引起人们的担忧：吕的下台是否意味着上药集团市场化改革的终结？国有企业的市场化改革究竟意味着什么？
在探讨国企市场化之前，我们不妨从整体上看一看国有企业市场化改革的方向，从政府的角度看如何进行国企改革。
中国改革开放的实质是从计划经济走向市场经济，而后者的本质是通过市场这只看不见的手对各种社会要素自发地进行优化配置，从而实现社会生产的高效。政府只有在市场失灵或显著影响社会公平时才会出手干预。显然，在市场经济条件下，国有企业的功能、价值与计划经济完全不同。现在世界上绝大多数国家都是市场经济国家，一个基本的共识是，除非关乎公益，一般经济活动都由私人或民营企业所承担，政府只是监管者和看护人。因为经济学早已证明，代表政府的国有企业由于事实上的所有人缺位，其运行效率非常低下。
从这意义上说，整个国有企业的市场化改革方向之一就是尽量减少国有企业的数量。我们从改革开放伊始，也一直是按照这个方向来的，但曾几何时，国企市场化似乎完全停滞，在许多领域出现了国企的垄断。特别是2008年的金融危机，随着当时政府对经济的强力干预，更明显出现了所谓“国进民退”的迹象和争议。当前，中国无论是经济体制（主要是国有企业的垄断等）、政治体制（主要是民主、法制和反腐等）以及社会体制（主要是公共财政、公民组织等）的改革都已进入了深水区，国企改革尤其是反垄断越来越遇到了较大的阻力。但正如社科院和世界银行联合发布的《中国经济2030年展望》所提出的，不减少国有企业的数量和垄断，大力支持民营企业的发展，中国经济未来二十年的高速发展就可能难以持续。
其次，在国有企业参与市场竞争的情况下，整个国有企业的市场化改革方向之二是，政府有责任建立一个公平的法制和竞争环境。除了公益和国家垄断及特殊保护外，《公司法》和《合同法》等法律并没有赋予任何国有企业特殊的法律地位。医药行业基本上是一个充分竞争的行业，任何性质的企业都只能按照市场规则展开平等竞争。在上药的重组过程中，曾出现了国有资产流失的说法，我们认为这是对国有主体参与平等竞争认识的一个误区。重组交易只要符合法律监管要求、符合各方的利益诉求、履行了内部合法程序（如董事会决议等），就不存在国有资产流失一说，怎么没有民企和外企的资产流失的说法？显然，这是一些国企管理者的心态出了问题。所谓国有资产流失应有明确界定，以低于法定价格或市场公认价格或不以合法程序处理国有资产才能说是国有资产流失。上药重组过程中显然并没有这种情况。至于当事人在重组过程中收受贿赂，无论对何方造成损失都应受到法律的制裁，而不应该单指国有股东。
至于微观层面，市场化改革的方向就是国有企业自身应按照《公司法》和公司章程，按现代企业治理结构管理和运行企业。
一是政企分开。上药集团无论是此前推进的重组，还是此次吕明方被免职，都存在明显的行政化痕迹。在这种情况下，吕明方一开始就背负着“重大”的使命，显然他后来没有处理好与上级或实际控制人的关系，而当其个人作风以及用市场方式招来的高管的行事方式与国有企业的官场文化出现冲突时，其注定就会成为这场“成功重组”的英雄式悲剧人物。
二是合乎程序。上药集团此次免去吕明方，显然不符合《公司法》和公司章程规定的法定程序。根据其公司章程，更换董事需要通过股东大会，而大股东上实集团（通过上药集团持有上药27%的股份）作为单独持有10%以上股份的股东，有权提出召开临时董事会更换董事，但直到传出作为上市公司董事长的吕明方被免及至该消息证实，都没有看到上市公司发出召开股东大会的公告。这显然是对其他股东的不尊重，也是对投资者的不尊重（吕被免引起了股票价格的波动），同时也和监管法规产生了冲突。据报道，吕被免职的决定是在上级集团党委会上作出的，即使这样的管理方式符合党管干部的原则，也应该是内部控制程序，仍要履行法定的公开程序，而不应该斩后不奏。
三是决策和执行分开。在公司治理实践方面，中国公司无论是国企还是民企，往往是形式重于内容。《公司法》中规定，公司股东会、董事会、监事会以及经理分设并各行其责，相互监督、制衡和协作。但在当下中国公司的实际情况是，董事会和管理层二者合一，决策和执行不分，上市公司也是如此。吕方明作为上市公司的董事长应主要履行战略决策和监管经营层的责任，但其事实上是上药的执行总裁或CEO。从情理上说，作为CEO，吕方明有权获得重组过程中对高管的股权激励，但一开始其作为重组的主导者就把自己排除在股权激励之外，显然他深知自己的双重角色，从而使自己的做法符合角色冲突中的规避原则。曾有传说这影响了上级集团一些高管想得到的股权激励或利益，这似乎是不应有的猜测，但倘使如此就违背了治理的原则。
上药的案例提醒人们，国有企业的市场化改革道路仍然任重道远。不久前发布的上药年报显示，公司目前的收入规模离其制定的战略目标还相差很远，上药也宣布会继续尽快做强做大，不会放慢兼并收购的步伐。从这点出发，人们更希望上药认真反思、完善治理，更希望一个人的离开不会是上药集团市场化改革的终结。
