爱华网当2010年收购案发生之际，正是金业集团的公司和老板张新明个人陷入深重经营危机及债务危机的时期。谋求上市失败，随后国际金融危机袭来，企业生产几乎全部停掉。 而就在此时，金业资产突然卖了个同业人士都不敢想象的好价钱，这神奇转化在山西煤炭界就像一个传奇。 金业遭劫 2009年金业集团的报表显示，集团营收在该年同比直线下降67%，从54亿元跌到17亿余元。当年利润只有0.71亿元。与此同时，金业掌舵人张新明本人也因运作金业上市终告失败在此时陷入低谷。
金业煤焦集团是张新明实际控制的家族企业（曾有过企业名称及股东组成人员变化，但张一直是实际控制人）。公司起步时的业务为铁路煤炭发运，2001年后进入焦化、矸石发电等煤炭相关行业，2004年起进军煤矿，曾以61%的股权控股位于山西省晋城市阳城县的大宁金海煤矿，但尚未开始煤矿基本建设已经全部转手给沁和能源。 2002年，金业集团取得位于古交市的原相井田探矿权，2004年申请探转采，获得采矿许可证，2008年6月，金业成立金业煤焦集团有限公司古交原相煤矿，作为金业的一个分公司，该公司主营业务为煤矿建设相关服务并注明“不得从事煤炭生产”。 2009年初开始，以“国进民退”为主线的煤矿企业兼并重组运动在山西掀起，张新明及其掌控的山西金业煤焦集团在本轮整合中未能取得整合主体地位。金业旗下主要资产——煤焦企业将被兼并。 此时，金融危机仍在加重，煤炭及焦化行业进入严冬（焦化行业的疲软态势从彼时一直延续至目前），金业集团也莫能例外。2009年金业集团的报表显示，集团营收在该年同比直线下降67%，从54亿元跌到17亿余元。当年利润只有0.71亿元。 与此同时，金业掌舵人张新明本人也因运作金业上市终告失败在此时陷入低谷。2007年9月，张在澳门豪赌输掉其在大宁金海煤矿（储量达6亿吨的优质无烟煤）的全部控股股份（参见本报2012年5月14日报道《山西煤矿大佬之争》）。之后，金业“进军资本市场”的3次尝试全部失败——2007年9月闪电约会ST威达，迅速流产；2008年9月再次梦断ST泰格的资产重组和定向增发；2008年最后一天，大通燃气与金业的重大资产置换计划也骤然宣告停止；金业一直高调宣称的“投资上百亿元”的年产120万吨甲醇制烯烃项目无疾而终。 而此时张新明个人也被爆债台高筑。2012年5月，山西商人谢江向《中国经营报》记者讲述，张新明欠他4.6亿元，谢曾经派人到太原盯守张新明，促其还钱。 2009年初，山西煤矿企业兼并重组运动正式推开，6月，经谢江牵线，张新明决定接受山西大型国有煤企大同煤业集团（同煤集团）的兼并重组。9月24日，同煤与金业签订《企业重组合作协议书》，并拟定成立合资公司“同煤金业公司”作为平台收购金业名下10个单位的100%资产；据谢江透露，当时同煤集团给金业集团资产包定价为52亿元。 重组协议签署后，同煤集团即向金业支付了10亿元预付款，同时应金业要求，借款1.14亿元给金业集团。一周后，同煤正式接管“10个单位”。 但之后，变化闪电式发生：同煤重组金业被紧急叫停，华润电力接替同煤成为金业集团新的重组合作方。2010年1月，同煤、金业、华润电力签署“三方协议”，宣布同煤退出重组；2月9日，华润电力、华润电力控股的山西华润联盛能源投资有限公司，与金业集团、张新明（金业集团董事长）共同签署协议，金业突然投向华润电力怀抱。 估值之谜 至2008年底，金业借壳上市的努力终成泡影。而这时金业集团拟注入上市的“9块资产”实际价值，根据当时公开报道中披露的数字，剔除负债后的价值最多约20亿元。 在“公民李建军”的网络信中，对此番收购的金额提出异议。 作为基础数据之一，2010年实现并购时，山西金业集团的“10个资产包”当时市价总值到底是多少？ 一份针对金业集团被收购10个资产包截至2009年12月31日的资产清单显示，它们的账面总资产为69.57亿元，净资产约26亿元。 但这一数字真伪难辨。2008年金业运作借壳ST泰格上市时，当时就有观察人士和媒体针对金业集团拟上市“9块资产”的资产包真实价值和一系列财务数据，提出了强烈质疑。2008年9月该桩资产重组最终失败。金业集团称由于证券市场发生较大变化，无法按照此前的协议完成重组。但业内人士认为，导致此次重组失败的，是金业集团拟注入资产评估时虚增太多。 记者在古交市调查了解到，2007年底至2008年初，金业为实现借壳上市目的，曾大规模重新做过一次账。当时请来北京某做账公司人员，住在古交焦化公司宾馆内专门做账，许多数据被调整。媒体2008年的公开报道称一焦厂和二焦厂在调整其2004年~2007年11月间的账务之后，在所得税税率恒定的情况下，一焦厂缴税额大小和利润的增减竟然是反比；依2007年前11个月的营收、利润总额和缴税记录计算，二焦厂在“做账”后算得的2007年前11个月企业毛利率更低至0.68%，而同期的山西焦化数值为18.7%，美锦能源为20.5%。2006年度至2007年度，二焦厂在经营环境没有大的改变情况下，账面营收增长1714%，利润增幅只116%。 至2008年底，金业借壳上市的努力终成泡影。而这时金业集团拟注入上市的“9块资产”实际价值，根据当时公开报道中披露的数字，剔除负债后的价值最多约20亿元。 2008年所说的金业“9块资产”，再加没有形成实物资产的“金益化工”，即为2010年华润收购时的“10个资产包”。本报记者查阅到的金业集团工商资料显示，2008年、2009年金业税后利润为7.27亿元和0.71亿元，此两年没有增资行为。据此，将这两年利润全部计作净资产，再将估值6300万元的金益化工加入，其“10个资产包”当时价值也不会达到40亿元。 而根据工商资料的记载，金业从1998年到2010年，公司一次注册资本、一次增资、加13年公司利润总和，仅为18.03亿元。
