爱华网证券公司上市是近年出现的新情况，其已逐步成为资本市场中的一个重要板块。在监管实际工作中，我们感受到证券公司上市后较难把握的问题就是信息披露问题。如何在确保公众的知情权，确保证券公司的特殊性与上市公司信息披露的一般性要求的有机结合，是非常亟待解决的问题。本文将根据监管工作实际对上述问题进行研究探讨，并提出解决问题的思路和建议。
作者:王耀辉 尹晓燕/文
现实问题浅析 目前对上市证券公司的监管，在操作层面上还是存在一定问题的，这主要表现在以下几个方面： 首先，部分上市公司信息披露文件依据与现行新会计准则存在差异。如《公开发行证券公司信息披露编报规则第8号——证券公司年度报告内容与格式特别规定》中对“流动资产、流动负债、自营价差收入”等提法和内容已不符合新会计准则的要求，需要进行相应的更新。 其次，年度报告披露内容和格式存在一定的差异。这主要是因为证券经营机构监管方面要求的年报格式和上市公司监管方面要求的年报格式不尽相同。证券经营机构监管要求的年报侧重各项业务分布和经营情况、内部控制、合规管理、创新业务以及各项风险控制指标情况等方面的披露；上市公司监管方面要求的年报格式则更加注重公司的整体经营情况和信息披露的规范。而由此就会造成数据填报口径不同，使公开数据和报送监管部门的数据产生差异，这在某种程度上也造成部分数据的可比性较差。 第三，信息可比性受到影响。由于各家上市证券公司在信息披露过程中，中国证监会和交易所并没有统一标准，各家把握的程度总是存在一定的差异，因此造成各家上市证券公司披露程度的不同，其结果是造成各上市证券公司之间信息可比性较差，针对一部分特殊业务的披露，还会影响到公司之间的公平性。这显然有悖于上市公司监管的“三公原则”。 第四，对于上市证券公司而言，其重要行政许可事项、重大业务合同、相关特殊业务、分类监管的分级情况、净资本达标情况及被采取监管措施的情况如何披露、披露到什么程度以及披露的范围，目前尚没有明确的规定，这就给投资者及时完整了解公司经营状况造成障碍。 谏言信息披露 上述四大问题给监管工作提出了新的课题。为了使投资者更全面及时了解到上市证券公司的信息，提高其透明度，并有效保护投资者的合法权益，我们认为应从以下几个方面着手解决上市证券公司的信息披露问题。 首先，要及时修订与现行会计准则不一致的信息披露规定，并制定相对统一标准的上市证券公司年度报告披露规则。在普通上市公司的要求基础上，应充分考虑到证券公司的特殊性，制定统一专门的信息披露文件或规定。对证券公司的特殊业务、风险控制指标及合规情况进行适度、客观的披露。 其次，可将对上市证券公司经营产生重大影响的行政许可项目进行披露，并作为行政许可的前置程序。也就是说，证券公司必须在信息公告以后，证监会才能受理其行政许可事项，并且对审批进度和审批结果进行及时披露。 这样可以做到信息公开和信息对称，避免行政审批重大影响对股价带来的剧烈波动，有效保护中小投资者利益。在制定披露规则时，要充分考虑到部分许可事项（如：集合资产管理计划）涉及到的商业秘密问题，因此，建议对此类事项进行适度披露，从而有效保护利益相关方。 第三，明确对上市证券公司采取非行政处罚性监管措施的披露原则。自从证券公司实施分类监管以来，监管部门的监管措施直接影响着证券公司的分类评审结果，关系到评价证券公司的风险管理能力，其结果直接带来的是证券公司相关风险控制指标的扣除比例的不同，造成各项风险控制指标的不同，一方面影响到证券公司的业务范围；另一方面还直接影响到证券公司的投资者保护基金项目支出，影响到公司的损益情况。由此看出，对证券公司采取的非行政处罚性监管措施将对证券公司产生重大影响。 因此，建议对证券公司采取的非行政处罚性监管措施是否披露要进行明确规定，包括披露的范围（即哪些事项予以披露）、披露的时机以及披露的具体内容详尽程度等方面。在披露时，既要考虑到信息的客观性和最大程度全面性，同时还要从机构监管的角度，考虑给市场带来的影响和对股价产生的冲击，确保市场的稳定。这样才能保证投资者以及潜在投资者充分了解公司。同时也加强了对证券公司的公众监督。 第四，关于重大事项的披露情况。 首先，承销业务的披露。目前，证券公司的承销业务中风险最大的是包销风险，从今年几家证券公司的承销情况来看，都不同程度的承受了余额包销带来的巨大风险，最后大量未售出的股份由证券公司全额承担，给证券公司经营带来了极大的负面影响。因此，为了向投资者及潜在投资者充分揭示风险，让证券公司在承接此类业务时，接受公众的监督，承销业务的实时披露势在必行。 其次，关于重大业务合同的披露。根据上市监管以及交易所的相关信息披露规则，公司发生的重大合同应予以披露。由于在披露过程中要对合同协议双方的基本情况进行公告，但针对上市证券公司业务的特殊性，如一些承销协议、资产管理协议等，涉及到为合同对应方保密的问题。因此，对于这一事项，可以在充分考虑商业秘密的基础上，进行适度披露。 第三，关于以净资本为核心的风险控制指标披露。以净资本为核心的风险控制指标体系是评价证券公司风险承受能力的重要依据。它不仅反映证券公司流动性风险，而且风控指标是否达标直接关系到证券公司业务范围和生死存亡。 对于风险控制指标的披露和报告，机构监管做出了如下规定：根据《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司应当在年报和季报中向监管部门和股东披露最近一期的净资本及相关风险控制指标。另外，还对证券公司净资本及风险控制指标重大变动发生时的披露时限、达到预警或不达标时的披露要求以及被采取监管措施时的披露要求等进行了明确。但在《上市公司信息披露办法》中，则未对以上事项做出规定，因此我们提出以下建议: 在定期报告中披露最近一期净资本等相关风险控制指标。对被中国证监会及其派出机构要求公司调整净资本及风险控制指标计算比例、核减净资本而导致净资本或风险控制指标发生变动的，在事件发生后的一定时间内进行公告。净资本指标与上月相比发生一定比例变化的，应当一定期限内公开披露。净资本或者其他风险控制指标达到预警标准或不符合规定标准的，应当在规定期限内公开披露，说明具体情况、原因，分析对公司所带来的影响。并在整改完成后进行及时披露，消除影响。 (作者单位为中国证监会吉林监管局)
