爱华网基础法则：股东利益 公司，不是小型私人企业发展壮大自然而成的，其作为一种企业制度是法律的创设物。回溯公司制度产生的历史，我们知道，公司最初是被作为依官方旨意集合民间之力兴建公共工程的手段。随后，公司被作为普通工商业可以采用的企业组织形式得到发展，诞生了今天我们所要讨论的现代公司。 普通工商业企业由私人兴办，为业主利润而存在，这是无可争议的事实。但是当这些私人业主兴办的普通工商企业，采用了公司制之后，事情是否就发生了变化呢？对此，在著名的1917年道奇兄弟诉亨利·福特一案中，密歇根州高等法院给予了明确的回答：“一个商业公司设立和运行的主要目的是为股东创造利润。董事被赋予权力也是为了服务于这个目的。董事可以行使自由判断权，但这只能是为了实现这个目的，不能自作主张地去改变这个目的，或者消减利润，或者为了将利润用于其他目的而不将之分给股东”（关于此案细节及道奇兄弟与福特公司关系的来龙去脉参见本文作者所著《公司的骨骼》第4章“亨利·福特：从创业者到公司控制者”）。该案所确立的公司目的是股东财富最大化理论被美国各州法院所普遍接受，成为美国公司的一个基础法则。1989年美国公司的主要注册所在地特拉华州法院还在一项判决中重申，“董事的义务便是在法律允许的范围内最大化股东的长期利益”（贝恩布里奇著《理论与实践中的新公司治理模式》第51页）。 在法律上，公司为股东利益而在这一基础法则没有实质变化的情况下，为什么关于公司目的的争论却长期不休，股东价值论时常成为攻击对象，社会责任论和利益相关者论等等经常甚嚣尘上？对此，我们还是要从历史源流上寻找答案。 道义标准：社会责任 在现代公司制企业登上历史舞台半个多世纪，并在英美国家已经成为社会经济生活的主角之后，1923年英国学者Oliver Sheldon提出了企业社会责任的概念，把企业社会责任与公司经营者满足产业内外各种人类需要的责任联系起来，并认为企业社会责任有道德因素在内。 1953年伯文（H.Bowen）在其《商人的社会责任》一书中，正式提出了企业及其经营者必须承担社会责任的观点，并首次给公司社会责任（CSR）下了一个明确的定义：商人按照社会的目标和价值，向有关政策靠拢，做出相应的决策，采取理想的具体行动和义务。由此开拓了现代企业社会责任研究领域，被誉为“企业社会责任之父”。戴维斯提出了“责任铁律”，即商人的社会责任必须与他们的社会权力相称，企业对社会责任的回避将导致社会所赋予权力的逐步丧失。日本学者山城章指出现在的经营者无论在伦理上或实际上，已不容许只追求自己企业的利益，必须站在与经济社会调和的立场上，有效结合各种生产要素，生产物美价廉的商品，为社会提供各项服务。 现代公司所应承担的社会责任是指公司的管理者在决策时，既要考虑股东的利益，也要考虑其他与公司有关的主体的利益。不过，这种社会责任只是一种道义上的而非法律上的。产生要求公司承担社会责任这种道德呼吁的背景使公司成为了社会经济资源配置的主导力量，公司对经济的影响日益扩大，公司的力量逐渐渗入到了社会、政治、文化、艺术等各个领域。
八十年不见结果的理论PK 掀起有关公司目的的争论的是伯利和多德。伯利坚持股东优先论，多德坚持利害相关者论，他们在1930年代大萧条后的公开争论引发了广泛影响。 伯利认为公司首先应对股东负责，为了股东利益的最大化即使牺牲一些社会利益也在所不惜。公司经营者对股东负有受托责任，只有在对股东有利时才能够行使权力。公司的目标就是最大化股东财富，不能因屈从社会因素而牺牲股东利益。诺贝尔经济学奖获得者弗里德曼是伯利理论的坚定追随者，坚持一致于公司基础法则的古典理论，企业的责任就是股东利润最大化，企业有且仅有一个社会责任——在法律和规章制度许可的范围之内，利用它的资源从事旨在增加其利润的活动。公司管理者仅仅是股东的代理人，除非能增加股东的财富，否则他没有权力花费或者分发金钱。为何公司要被一系列的社会责任所限制和束缚，公司既没有权力也没有义务将股东的利益转移到一般的公众身上。如果不设法增加股东财富，而是考虑像社会责任这样的外部因素，这就超越了公司的边界，是不合理的。 多德认为董事的受托责任应该扩展到保护整个社会的利益，而不仅仅是股东的利益。企业应当提供社会服务，为了雇员、债权人、顾客和广泛社会成员，即使以牺牲股东利益为代价也值得。在后来一些学者的努力下，利益相关者理论的分析框架、核心理念和研究方法逐渐明晰，并明确指出企业对利益相关者负有社会责任。这些利益相关者包括企业的股东、债权人、雇员、消费者、供应商等交易伙伴，也包括政府、当地居民、社区、媒体、环保主义者等压力集团，甚至还包括自然环境、人类后代、非人物种等受到企业经营活动直接或间接影响的客体。 消减公司权力，增加公司责任？ 股东价值论反映的是一种古典的公司责任观，公司所承担的社会责任只有一个：使用自己的资源从事旨在实现股东利益的行为，只要这些行为符合游戏的规则。社会责任论和利益相关者论兴起并且发挥影响，正在于公司经营所在社会环境的变化，在一定程度上改变了“游戏的规则”。 对公司社会责任的关注起因于19世纪末开始公司日益大型化及其引发的诸多社会问题。首次系统论述公司社会责任概念的伯文就指出，现在企业家比以前社会责任更强的原因有：政府的管制威胁与劳工运动压力；所有权与经营权分离以及职业经理人的出现等。 股权分散、股东疏远，职业经理人控制公司，公司从股东直接控制下的一种“经济组织”发展成了一种“社会组织”，这是引起有关公司目标的股东价值论和利益相关者论争议的一个重要原因。面对十分强势、影响力巨大的现代公司，社会的反应出现了两种倾向：消减公司权力，还是增加公司责任？ 消减公司权力，显然很难，只有一些极端和激进主义者有此主张。不要大公司，就得有大政府。大政府之恶和难以控制，更甚于大公司。市场经济和民主国家没有强势政府，如果再没有强势公司，如何完成一些巨型工程，发展关键产业？于是，增加公司的社会责任成为了一种看似很“自然而然”的选择，并由此发展出了一套复杂的理论体系，公司社会责任论、利害相关者论以及公司公民论等等。 美国主流的公司法学者在坚持着古典的公司责任观，并以其清晰的逻辑指出了社会责任论和利害相关者论在公司基础法则层面上的不可行性。哈佛大学法学院院长克拉克（Robert C Clark）认为，以清楚的标准，像“谋求股东利益的最大化”为公司客观目标，远比以模糊的目标，像“合理、适当地考虑公司其他利害关系人之利益”，更容易监控经营者，自然能期待其以负责任、有效率的方式经营公司。如果在经营层应考虑的目标中加上社会责任，会使本来已位高权重的董事会拥有更大的自由裁量权，其权力的行使更难以被控制和监督。 著有名著《企业所有权论》的汉斯曼在其“公司法历史的终结”一文中指出，在公司的历史实践中，国家主导模式、利益相关者主导模式和雇员主导模式毫无例外地受挫，唯股东利益主导模式立于不败之地。股东是剩余风险的承担者和剩余价值的索取者，管理人员仅仅应对股东的利益负责。做到这点，公司在股东价值最大化的目标下参与竞争，就能更好地承担它对利益相关者的责任。其他利益相关者的利益可以通过合同、政府的监管而得到有效的保护，没有必要让他们参与公司治理。 股东价值之下的利害相关者关系管理 股东价值最大化的公司具有其逻辑上的一致性，符合现代经济发展的历史经验，也具有现实的可操作性。但是，这并不意味着社会责任论、利害相关者论以及公司公民论等，就都是一堆垃圾。 在遵守以创造股东价值为目标这一基础法则的前提下，通过政府法律和监管规章施加产品责任、环境责任以及通过合同责任保护员工等其他利害相关者，社会完全可以“用”好并“管”好公司。从创造长期股东价值和公司战略管理层面考虑，社会责任论和利害相关者论实际为公司经营提供了很好的管理工具。 1984年弗里曼在其《战略管理：利害相关者分析方法》里把利害相关者分析引进管理学中，并把利害相关者定义为影响企业的经营活动或受企业经营活动影响的个人或团体。任何一个健康的企业必然要与外部环境的各个利益相关者之间建立一种良好的关系，从而达到一种双赢的结果。处理好公司、股东与相关利益者之间的关系有利于提高公司的社会声望，提高公司的反应能力和增加创造性地解决问题的能力。 创造股东价值是普通商业公司存在的根本目的，社会责任只应是一种锦上添花的道义性要求，关照利害相关者只应是一种公司战略手段，二者均不可是公司的经营目的。
