于法有据 谁控制了张裕改制 种种“优惠”都“有据可依”



 张裕MBO的打折以承认管理层和员工历史贡献为前提,得到地方政府的支持与配合,提供了一种“面面俱到”的改制模式,核心是“控制权不旁落”

  “这个股权设计为什么得不到大家的认可呢?”

 谁控制了张裕改制 种种“优惠”都“有据可依”

  58岁的孙利强困惑地反问记者。他身兼张裕集团有限公司、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(000869,200869,下称张裕股份公司)董事长二职,16年来一直掌舵张裕。

  有关“张裕改制”的动态一个月来在互联网上的点击率很高,问题也不乏尖锐:“百年品牌、国有独资企业要不要改制?”“张裕改制的操作程序是否合法,员工是否支持?”“高管收购股权的资金从何处来?”“国有资产是否出现流失?”……

  但是,张裕现在只愿意回答“国资流失”以外的问题。

  今年2月17日,张裕股份公司发布公告称,烟台市国资委将以48142.43万元向意大利意利瓦公司(IllvaSaronnoInvestmentsS.r.l,下称意利瓦)转让张裕集团33%国有股。张裕集团为张裕股份公司第一大股东,其持有的上市公司非流通国有股占张裕股份公司总股本的53.8%。

  公告一出,舆论哗然——去年10月30日,烟台国资局(现改名为烟台市国资委)亦向一间“烟台裕华投资发展有限公司”(下称裕华公司)转让张裕集团45%的国有股,价格仅为38799.51万元。此举立刻被视为张裕集团进行EMBO(Employeemanagementbuy-out)的重要动向。按上市公司已披露信息,裕华公司复杂的股东结构中,不单含有张裕股份公司的普通员工,还包括“金字塔”顶的公司高管。

  国务院国资委已于2004年底叫停大中型国企MBO;张裕改制,特别是烟台市国资委对内部人和外资转让股份价格的明显差异,立刻成为公众追问的焦点——“张裕集团国有股是否遭贱卖?”

  据张裕集团3月初向媒体出具的一份书面解释,有关收购时间、政策优惠和扣除职工身份置换金等,是造成内外收购价差的原因,内部人并未“低买”;同时,公司高管通过信托融资方式收购股权,亦属“合法合理”。

  2月28日,烟台市国资委负责人在近来惟一一次接受媒体采访时表示,市国资委依据本地政策,在无形资产转让、土地使用权转让和一次性缴款方面,给内部人以最大限度的价格优惠政策。

  但争议仍未平息。卖方为什么如此积极地压自己的价?向内部人转让与出售给外资是什么关系?曾一直被看好的国外投资者卡斯特集团为何突然出局?当公众视线都转移到内部人收购价格的时候,最终买家意利瓦的出价是否合理?

  对这些问题,烟台市国资委再度沉默。

  为何卖掉张裕?

  从1892年创立至今,“张裕”已成为中国葡萄酒业最负盛名的品牌之一。据张裕股份公司年报,2003年度其销售收入、综合葡萄酒销量、利润总额均居全国葡萄酒行业第一位。国际投行瑞士第一波士顿去年11月对中国酒业综合研究报告中,张裕股份公司被列为葡萄酒业的“winner”(冠军)。

  “张裕集团改制的第一推动力正是来自地方政府”——记者在公司内外被反复这样告知。一位张裕集团高管再三对媒体声明:“这件事是政府推动的。”

  张裕股份公司独立董事雎国余教授也向《财经》称“并不知情”,因为“集团公司改制是国资局和市政府操作的,上市公司董事会从来没有为此开过会”。但是,张裕股份公司董事会六名成员均系张裕集团主要领导,他们也购买了烟台市国资委转出的股份。

  但是,张裕集团有充分的理由“支持改制”。

  “从同业看,王朝是中外合资的,中粮长城也有和私人资本合作。”张裕集团副董事长、张裕股份公司副董事长兼总经理周洪江对《财经》说,在国有框架下,张裕确实取得了稳步增长,但解决不了员工“等靠要”的心态,干部做不到能进能出,在产权制度安排上也有不足。

  2002年以来,王朝人均利税超过70万元,为国内行业之冠;华夏长城排名第二,人均利税超过60万元,张裕人均利税仅在10万元左右。同时,张裕在全国最大城市的市场占有率远逊于对手,在北京销售额不及长城一半,在上海销售额仅为王朝四分之一。

  除了成长速度的困惑,张裕高管们一致认为,“管人难”是目前最大的问题,“开掉一个司机也是要思前想后的”。尤其头疼的是员工偷酒问题屡禁不止。

  一位烟台本地权威人士告诉《财经》,孙利强筹略深远,张裕的家底其实一直非常丰厚。但2000年开始,张裕一度走下坡路,多年积蓄的家底被掏出,以维系业绩平稳的表象。2002年张裕业绩几乎无增长,2003年增长10%左右,2004年恢复到快的成长速度。“那是历年最好的年份”。

  委婉的描述背后,其实是大股东干预企业失败的一个老故事,也是地方“长官意志”与管理层的一次正面交锋。

  一位张裕集团副总表示,目前他这个级别是市委组织部任命的。张裕集团现有11位高管中有六位副总、五位副总以上级别。集团董事副总经理兼总会计师冷斌对《财经》介绍,四位集团董事要经过市委常委会讨论任命,其他高管由董事会聘用,“但是要跟有关部门通报一下”。冷斌原为烟台市审计局干部,1997年进入张裕集团,主管财务及管理工作。“这也是组织安排的。”他说。

  按张裕股份公司公告,2000年1月,原山东龙口市委副书记梁贤久取代孙利强出任上市公司总经理;同时,一直跟随孙利强、被公认为最富经营才干的上市公司副总经理周洪江被调入烟台市,出任某区常务副区长。2001年12月底,周洪江再度返回张裕升任上市公司总经理。

  周洪江去而复还,在烟台当地被视做张裕管理层与地方博弈的一次“胜利”,亦可窥见核心高管在当地的能量。这次争夺控制权未果,是否埋下地方政府决意卖掉张裕的种子?

  贱卖与否

  2003年8月30日,烟台市政府以“烟政函[2003]215号”文件批准了张裕集团的改制请示,同意将45%国有产权向内部人转让。张裕改制从此拉开三条主线——张裕集团资产重组、45%国有产权的定价、外资参股谈判。

  据张裕集团提供的资料,2003年上半年,经市经贸委、国资局等研究论证,已形成张裕集团改革的总体思路:向内部职工转让45%,向外商转让不超过43%(限于两家持有,其中任意一家持有的股份不超过出资总额的33%)。

  孙利强对《财经》解释,改制后,内外股比例非常接近,政府剩下的12%股权便尤为关键,“一旦有股东做出对张裕不利的事,马上就能起调整作用”。

  “这样的股权结构便于决策层与经营层分离,更有利于张裕国际化,内部激发积极性,比国有独资更有活力更有生命力。做出这个方案是改革的政府、开放的政府。”孙利强说。

  2003年9月14日,烟台市国资委聘请的非本地中介机构入场,对张裕集团的有形资产、商标商誉等无形资产和土地使用权价值等作出评估。次年4月8日,市国资委核准了述评估结果:截至2003年8月31日,张裕集团净资产为12.54亿元。

  2004年7月,张裕集团对内转让正式启动,市国资委委托同一中介,再度进行了一次经营审计,增加了4532万元净资产;同时剥离了张裕博物馆等不能转让资产,核销了部分对外担保及无法收回的应收款——两项共计1840万元。

  至此,张裕集团净资产修正为12.81亿元;从中扣除1.643亿元职工身份置换金后,获得45%的股权价格约5.025亿元——与裕华公司最终支付价38799.51万元仍有1.145亿元距离。

  对上述1亿余元差价,烟台市国资委称,根据地方文件《关于推进市属国有(集体)企业改革的意见》,在无形资产转让、国有划拨土地出让方面给予了优惠;同时,因裕华公司一次性缴清转让款,亦获得部分优惠。

  有分析指出,烟台市政府上述文件出台于2004年7月19日,与张裕集团内部持股进程的时间几乎同时。文件中称:“国有(集体)企业改制时,无形资产转让(不含土地使用权)的优惠幅度不得高于总价的40%”;“向企业内部职工或经营管理层转让的国有(集体)产(股)权,可以实行分期付款,但首期付款不得低于总价款的30%,其余价款由受让方提供合理担保,并在首期付款之日起一年内付清;实行一次性付款给予转让价格5%的优惠”。

  除去上述显见的“优惠”,2004年开始,张裕集团控股子公司烟台酿酒厂、福山醴泉酒业公司、中亚药业公司、张裕玻璃制品公司等非核心资产被悉数剥离,由上述企业员工出资购买,并未进入对集团净资产的评估。张裕集团在张裕矿泉水有限公司83.3%的股份被整体划转给福山区政府。

  由此,张裕集团陡然轻松,成了一个以对张裕股份公司控股权为主要资产的“壳”公司。企业剥离也带走了上千名员工。“如果按照外资企业设计公司,我们在管理、生产方面的人员还能精简30%。”孙利强说。

  

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