爱华网2012年12月6日，“话题王”宇顺电子(002289)股东大会通过非公开发行再融资方案，拟发行不超过 4000万股，募资约4亿元，投资“中小尺寸电容式触摸屏生产线、超薄超强盖板玻璃生产线”等项目，再度引发市场关注。 此前的2012年年初，宇顺电子抛出23亿豪华订单协议，但目前才完成两成多；9月，公司第一大控股股东、董事长魏连速，第二大股东赵后鹏等纷纷减持；公司前三季度每股巨亏0.94元，上市时间不长就亏损；近几个月，公司管理层大震荡，一些高管相继辞职。 据称，宇顺电子目前有一半产能没有释放，为何急于再融资扩产？董事长魏连速的解释是，“触摸屏这个行业前途还是很光明”。 像宇顺电子这样的亏损公司再融资并非个案。当前上市公司非公开发行（定向增发）门槛奇低，无需上市公司具备盈利等条件，由此在市场引发诸多问题，拷问着市场的诚信底线。
恶意再融资动机 上市公司不管经营状况如何，为何一个劲儿通过再融资等方式铺摊子做大？动机不排除有这样几个: 追求大而不倒。上市公司做大到一定规模，不管盈亏如何，由于承载了众多的劳动力就业，或者为地方GDP贡献良多，提供了大笔税收来源，即使陷入困境，地方政府也不会轻易让其垮掉。 恶意圈钱，增加利益输送的资本。上市公司再融资募集到大量资金，大股东或高管通过投资、收购、销售等公司行为，滥用公司资产和资源，与其控制的实体制造关联交易，将上市公司经营利润或资产变相转移到目标公司，从而实现对上市公司资产的非法占有，投资者的钱逐渐转变为大股东或高管的财富，上市公司控制的资源越多，向特定主体利益输送也越多。 公司高管意图借此实现“合法腐败”。比如国企上市公司即使经营亏损，只要还握有大量现金等资源，公司高管仍可实现高薪或奢侈职务消费，实现名正言顺的“合法腐败”；相反，若上市公司掌控资源有限，再加上经营一般，资金使用或调度都捉襟见肘，高管想要高薪也是“巧妇难为无米之炊”。 公司高管有“不法腐败”机会。工程建设招投标是腐败案件高发领域，围标、串标，一些主体利用其中权力搞腐败，成为该领域的“三大顽疾”。上市公司有了钱、有了投资项目，高管在工这一领域就有了腾挪空间。 制度缺失，圈钱盛行 有关利益主体基于私利是推动上市公司恶意过度再融资的主要动力，而由于目前市场约束制度不完善，这样的再融资得以轻易成行。 首先，发审委对非公开发行股票审核较为宽松。发审委审核上市公司非公开发行股票申请适用特别程序，每次参加发审委会议的委员为5名，票决时同意票数达到3票为通过。而发审委审核IPO发行，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，同意票数达到5票才为通过。 其次，非公开发行股票门槛极低。按《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票（定增）的条件主要是发行对象不超过10名，上市公司或其现任董事、高管没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查，董事、高管最近36个月内没有受到过证监会的行政处罚，或最近12个月内没有受到过交易所公开谴责等。也就是说，只要没有违法违规，就可有定增资格，对上市公司业绩如何没有丝毫要求，巨亏同样有资格。 再次，上市公司内控制度“刑不上大夫”。《上市公司内控指引》规定，董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，确保其有效实施。这意味着，作为内控制度监督者或执行人的“董监高”们，往往可能凌驾于内控制度之上，内控制度对其没有什么约束力。 此外，上市公司治理存在漏洞。上市公司目前更多呈现被动合规的治理状态，形似神不至。独立董事、监事等形同虚设，外部市场也难以对大股东或“董监高”形成有效约束。 提高门槛，强化约束 放任绩劣公司非公开发行再融资，等于将市场又凿开了一个大口子，显然有失公平正义。为此，急需从四个方面完善再融资规制，堵住制度漏洞，强化监督制约。 首先，提高非公开发行的再融资门槛。2006年《上市公司证券发行管理办法》出台，按该《办法》，上市公司增发股份可以分为配股、增发、定向增发三种方式，前两者属于公开发行，后者定性为私募。公开增发需要具备的一个条件就是“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”；而定向增发就不设盈利门槛，这不利于发挥资本市场优化资源配置的功能。 建议上市公司非公开发行也必须设立“最近三年平均净资产收益率平均不低于百分之六”的盈利门槛。如果公司不满足这个业绩门槛却非得私募发行，那么股份锁定期应规定为三年以上。假若公司为负净资产，定向增发一般意在资产重组或者借壳上市，可规定负净资产公司若欲行资产重组，应先摘牌退市。 其次，严格对非公开发行的审核。发审委应该对公司非公开发行严格审核，不仅关注其曾经是否有违法违规行为，对诸如“打擦边球”或市场口碑极差的上市公司的再融资申请也要严格审核。对上市公司弄虚作假的再融资行为，要予以严厉打击。 再次，加强对上市公司大股东和“董监高”的监督约束。对大股东和“董监高”而言，再融资形成了大行腐败或利益输送的物质基础，而上市公司治理漏洞则是借以谋得私利的制度基础。目前一些上市公司仍然存在大股东控制、内部人控制等突出的公司治理问题，要对上市公司“董监高”予以有效到位的约束，除发挥独立董事或监事作用外，尤应寄望于社会公众股东。为此，首先应对股民落实知情权等股东权利，所有中小股东均有权查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等，上市公司必须为此提供便利；其次，所有重大事项表决都应提供网络表决方式，降低投票成本；其三，要按照规定严格贯彻落实分类表决制，激发广大投资者参与公司治理的积极性。 此外，完善股东表决权制度。按《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，目前分类表决制适用场合太少，仅包括审议公司向社会公众增发新股、重大资产重组等重大事项，众多“非重大事项”仍然遵循资本多数决原则。但正是这些“非重大事项”决定了公司的日常运作。只有中小股东对公司平常的一些经营决策也能发挥约束作用，大股东、“董监高”的日常经营行为才能更为规范。 为此，应完善股东表决权限制制度。建议A股市场借鉴成熟市场的做法，规定持股比例在1%以内的股东，可以按其持股足额行使其投票权，也即一股一票；持股比例在1%－5%的股东，超出1%比例的持股，每2股一票；持股在5%－20%的股东，超出5%比例的持股，每5股一票；持股在20%以上的股东，超出20%比例的持股，每20股一票。其适用场合可以包括除董事、监事选举外的所有股东大会。同时，应完善股东表决权排除制度。在特殊场合，不仅要对股东表决权进行限制，甚至要求有关股东回避，股东表决权排除制度适用的最主要条件是股东与决议事项有“特别利害关系”。为此，当前需要进一步在有关法规中，明确具体的回避表决事项。
