爱华网9月20日，广东宝利来投资股份有限公司（简称“ST宝利来”）发布公告称，证监会并购重组审核委员会将于近日审核其重大资产重组事宜，根据规定，公司股票自9月20日开市起停牌，待审核结果公布后复牌。 公告第二天，即截至9月21日收盘，ST宝利来的市盈率达到了7517倍，在两市市盈率超过1000倍的24只个股中排在首位。 此番已是公司近三年来第四次宣布重组，而此前三次无果而终的重组谋划已使其落得借重组之机炒作股价的名声；此次重组是真心还是假意、前景如何，亦引发了不小的争议。 低价重组意欲何为 根据ST宝利来发布的重组报告，此次重组事项由公司控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（简称“宝利来实业”）发起，计划由ST宝利来以6.91元/股的价格向宝利来实业发行不超过7814.76万股股票，用于收购后者持有的深圳市宝利来投资有限公司（简称“宝利来投资”）100%股权，后者的核心资产为宝利来国际大酒店。 重组报告显示，根据评估机构德正信对宝利来投资的资产评估，标的资产的账面净值为4.45亿元，评估价值为6.02亿元，评估增值率为35.16%；而交易双方的协定价格为5.4亿元，较其账面净值增值21.32%。 相对于6.02亿元的预估值，5.4亿元的价格仅为其92.31%，业内人士对于公司大股东低价打折出售资产普遍表示不解。 数据显示，宝利来国际大酒店目前整体物业面积为7.97万平方米，单单就此而言，5.4亿元交易价格所对应的6775元/平方米的单价，相对于同区段地价来说的确偏低。且该酒店在2010年和2011年的营业收入分别达到2.41亿元和2.92亿元，对应综合毛利率33.19%、34.89%，如此优质资产打折“甩卖”的确令人不解。 个中缘由或可从该项资产的被抵押状况中发现端倪。公司于今年3月19日发布的重组预案显示，2009年8月，宝利来实业曾以宝利来国际大酒店整体物业作为抵押担保，向中国工商银行深圳新沙支行借款4.5亿元；该笔借款约有1.66亿元尚未偿还，宝利来实业承诺在4月30日前偿还贷款以解除抵押。公司在公告中提示，该项抵押能否解除将使本次重组存在不确定性风险。 然而直到5月19日公司发布重组进展公告，“此次重组事项尚需解决相关资产对外抵押贷款问题，公司大股东宝利来实业正在积极努力解除相关资产抵押，目前相关手续正在办理之中。” 而在此后公司发布的一系列公告中，再无有关抵押是否解除的提示。而长城证券及康达律师事务所出具的独立财务顾问核查意见表及法律意见书均称，交易对方向上市公司转让的资产不存在重大质押、抵押等情形。
有投资者猜测，此次重组就是公司大股东利用此一利好消息提振股价，以便在高点时套现还贷。 但公司内部人士回应记者说，“没有这样的事，大股东手中的股份大部分是质押出去的，不能够上市交易。酒店目前已经解除抵押，最终的交易价格定得比较低，只是大股东想尽力促成这次重组，所以做了一些让步。” 但无论怎样，通过此次重组，大股东宝利来实业不仅可以加强其对上市公司的控股地位，其所持股份也将由23.15%增加至62.71%；而且受此利好影响而大幅上涨的股价将使其获得更多的账面盈利，其在今年1月通过质押22.19%公司股权获取1亿元贷款的资金压力也将有所缓解。 “企业都是因为缺钱才去寻求重组，一定是有利可图才进行合并重组的。大股东将酒店资产注入上市公司这个壳，上市公司或帮还贷款、或以其他方式回报大股东，双方对此都会有所商议。”长城证券一位分析师对记者说。 重组预案公布后复牌当日（3月20日），公司股价即报收于8.11元/股，此后又连续出现4个涨停，至3月23日收盘时，股价已升至9.87元，涨幅高达21%。截至9月20日停牌前，公司股票达到了11.42元/股的均价，已比增发价格高出了4.51元/股，按照此次拟增发的7814.76万股计算，大股东账面浮盈约达3.5亿元。 值得注意的是，在今年2月6日公司公告因“重大事项”临时停牌前，其股价就已现异动，从1月31日的6.69元/股一路上涨至2月3日的7.72元/股，四个交易日内涨幅达到15.39%，这不免使人怀疑公司是否欲重操此前三次以重组计划炒作股价的手法。 三次重组出尔反尔 在此之前，ST宝利来的重组风波已历经三起三落，每一次都伴随着股价的异常变动。 2009年12月23日，ST宝利来宣布因“重大事项”停牌核查，停牌公告发布前两个交易日，公司股价连续涨停；随后，公司于次年1月5日公告，大股东宝利来实业正筹划重大重组，股票自当日起继续停牌。然而仅半月之后，公司即宣布因重组方案不完备、条件不成熟而重新复牌，并承诺三个月内不再筹划重组。 在这一次停牌前，ST宝利来股价在5个交易日内曾两次涨停，累计涨幅达15.31%；停牌前3周之内，公司股价由9元多最高涨到了12.3元，其间的成交量更是陡然增大。但重组失败复牌后，公司股票连续两天跌停。 第二次重组发生在2010年5月，重组事项的披露起源于公司股价在5月10日至12日三个交易日内涨幅偏离值累计达到15%、成交量突然增大而被深交所要求停牌自查。自查结果表明，彼时公司正筹划重大资产重组，具体为“宝利来实业提议本公司定向增发股份以购买资产”。然而不到一个月时间，公司便公告表示“因该事项存在不确定性、相关条件尚不成熟”而终止重组。 从上一次复牌至此次重组停牌前，公司股价由10元多上涨至13元以上，最高达到过14.93元；而此次重组未果复牌后又遭遇了连续4个跌停。 第三次重组与此次重组的交易资产直接相关。ST宝利来于2011年2月25日发布公告称，公司筹划向实际控制人增发股份，收购其旗下宝利来投资所持有的宝利来国际大酒店93.45%的股权。然而一个月后，公司又称“由于该项资产的盈利记录尚不足两年，因此中介机构认为重组事项的实施条件尚不成熟”，此次重组再度无果而终。 在这一次公告重组停牌前，ST宝利来股价已上涨近一个月，停牌前一个交易日便上涨2.75%。但重组失败复牌后，股价则服从规律般的跌停1天，第2天继续下跌3.45%。 国信证券一位分析师对本报记者表示，大股东利用重组利好操纵股价的心思很难防备，“上市公司也是他的，重组的交易资产也是他的，重组来重组去、他想怎样就怎样。但是这样的把戏不能玩太久，如果大股东想保住ST宝利来不被退市，必须要有实质性的资产及主营业务注入其中，也就是说它必须尽快重组成功。” 股东借机套现获利 在几次筹划重组的敏感阶段，公司原第二大股东深圳市福万田投资有限公司（简称“福万田投资”）一直在减持公司股份。 福万田投资分别于2003年9月和10月从公司原第二、第三大股东深圳天俊实业股份有限公司及其工会委员会手中收购了上市公司共计15.18%股权，收购价格仅为1元/股，成本共计约1118万元。 ST宝利来2009年年度报告显示，当年福万田投资持股比例由7.48%降至4.41%，减持42.02万股。以第一次筹划重组停牌前达到的最高均价12元/股计算，其所减持的这一部分股票最多可获利462.22万元。 公司于2011年2月发布的股东股份减持公告显示，福万田投资于2008年1月14日至2011年2月21日通过集中竞价交易方式，减持公司无限售条件股份85.18万股，占公司总股本的1.16%；减持后，福万田投资仍持有281.43万股无限售条件股份，占总股本的3.82%，已由第二大股东退居第三位。 记者对比此前及此后的财务报告发现，2010年报告期末，福万田投资持有的公司无限售条件股份为324.60万股，而2011年一季度末，该项数据即变为281.43万股，由此看来福万田投资曾在第一季度大笔减持43.17万股；而对照上述公告中的日期区间，这一部分减持是在2月21日之前，恰好处于公司第三次公告重组停牌之前股价上涨时段，按当时12.7元/股的最高均价计算，福万田账面浮盈可达505万元。 此后，福万田投资又以集中竞价交易的方式，于2011年2月21日至11月10日期间以11元/股的均价减持89.07万股无限售条件股份，减持比例为1.21%。 ST宝利来2011年度报告中，福万田投资的持股比例只剩下1.93%，在股东中排名第四位。在最新披露的2012年半年报中，这一数据已降至1.69%，而其所减持的17.61万股主要集中在今年第一季度，恰好又处于此次重组前后股价异动期间，按重组公告复牌后曾达到的9.96元/股均价，福万田投资可将近158万元净收益纳入囊中。 资料显示，福万田投资的经营期限是2002年11月8日至2012年11月8日，再有不到2个月的时间，这家公司的经营便已到期，若此后不再存续，那么其所持有的ST宝利来股票将在重组复牌后悉数抛售，获利结果只待重组结果公布后揭晓，目前可预见的套现数额相当可观。 除此之外，在2009年三季报披露的公司前十大流通股股东名单中，出现了曾因在其他上市公司公告重组方案后高位套现而一举成名的两个人：周爽，持股167万股，占比2.27%；周宇光，持股117.1万股，占比1.59%。当年第三季度末，公司股价最低达到过7.67元，但此后却因重组传闻迭创新高，重组停牌前达到12.3元/股的高点，涨幅达60%；而此时，周宇光的名字已无踪迹，再未出现在公司财务报告的名单之中。 前述ST宝利来内部人士对记者解释道，福万田投资以及周宇光等股东与公司实际控制人之间没有任何关系，其减持行为亦与公司无关，“流通股股东经常会有进进出出，具体也说不准什么时候退出、退出多少。” 国信证券分析师则对本报记者分析说，“股东们其实都想参与到重组契机对股价的炒作之中，套现获利以分一杯羹。”
