爱华网7月上旬，江苏天华超净科技股份有限公司（简称“天华科技”）在中国证监会网站上预披露了招股说明书。 这家来自江苏的“防静电技术产品研发、生产和销售”的企业拟冲击国内创业板，发行2080万股，募资约1.5亿元，用于相关项目扩产与研发。 “天华科技负债骤增、成本严重影响营收水平；科研投入过低，高新技术资质认定受质疑；独立董事不独立；涉嫌利益输送、隐匿关联交易等。” 有媒体直接表述，这是“一家急于上市而不惜动用综合财务手段进行包装粉饰的小型公司”。 股改之路涉嫌利益输送 天华科技成立于1997年，一直到2007年11月，公司为裴振华与容建芬夫妇共同拥有。 2007年11月26日，容建芬将其持有的250.58万元出资转让给李惠芳、吴军、陈勇等12位自然人。 同时，顾三官、苏州元风创业投资有限公司向天华科技增资69.4万元、41.6万元。 值得注意的是，同一时间，各方的入股价格存在巨大差异，陈勇获得的每出资额为1元，李惠芳获得的每出资额为3.6元，而同时作为股权受让者的陈萍每出资额高达7.2元，李惠芳的入股价格仅为陈萍的一半。 为何在同一时间购入，而差价明显？ 2007年经过股改后，每出资额折合成了3.6股。 而到了2010年6月26日，陈勇转让给容建芬和李惠芳转让给宋任波的每出资额价格为10.08元。短短三年，获益甚多。 同一天，苏州元风创投也将其所持150万股以415.5万元转让给余树权。
据记者查阅相关资料，顾三官和李惠芳分别是苏州工业园区联合投资有限公司和苏州工业园区锦丰企业集团有限公司的董事长，是元风创投的第二大和第六大股东。此外，顾三官和李惠芳还同为工业园区商业联合会副主席。由此，李惠芳和苏州元风创业投资有限公司在上市之前的股权出让疑似关联入股清理。 对此，天华科技在招股书中却只字不提。 而另一边，据相关资料，宋任波、余树权与顾三官和发行人之间也涉嫌存在关联关系。 所有这些，看着像是一个小圈子里的资本游戏。 而到了2011年6月，正是发行人谋冲击上市之时，天华科技再次进行增资，“其他股东自愿放弃增资”，因此只有裴振华增购390万股，宋任波增购60万股，余树权增购50万股。正是得益于此，裴振华与容建芬夫妇共同持股比例为50.93%，高于50%的控制线。 最终，在2011年年底，天华科技“终于完成了股改”，提出冲击国内创业板市场。 独董不独立 据天华科技所发布的招股书显示，公司有3名独立董事，其一为陈景庚。但陈景庚涉嫌与公司股东顾三官有利益牵连。 陈景庚持有江西共晶光伏科技股份有限公司、共青城欧唯诺太阳能科技股份有限公司、江西同泰房地产有限公司各5%的股份和江苏华星会计师事务所有限公司50.9%的股份。 天华科技招股书同时披露，天华科技IPO的发起人、第三大股东顾三官持有江西共晶光伏科技股份有限公司90%的股份，持有共青城欧唯诺太阳能科技股份有限公司70%的股份，持有江西同泰房地产有限公司70%的股份。 此外，华星会计师事务所有限公司还为天华科技提供过验资等相关财务工作服务。 根据中国证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 由此，陈景庚如何能作为独立董事行使投资人的委托责任？这一点也势必将成为天华IPO冲刺的障碍之一。 在本报道中，时代周报记者向天华科技董秘陆振华提出采访要求，但未获对方答复。 高新资质存疑 深圳中研普华公司在今年曾发布了一份“防静电行业研究报告”，其研究员许勇对时代周报说：“在防静电行业中，高端客户上，如航天、石化等领域技术高端以致供不应求，但低端的民用服务，算不上是高新技术层面，存在着产能过剩、竞争无序的状况。” 2011年，天华科技全年营收2.7亿，毛利润3320万，但仅占市场份额的0.47%。 “我国防静电超净技术产品行业内存在大量生产单一产品的小企业和代理贸易型企业，导致市场无序竞争。”许勇说。 因此，如果天华科技未能持续保持自己的优势、不能及时创新、升级产品，天华科技或会因竞争优势减弱进而影响经营业绩下降。 据天华科技招股书， 2009-2011年，天华科技研发经费费用占营业收入比例分别为5.23%、5.12%、3.74%，占比很低且逐步下降。在防静电产业集中度相对较低的情况下，技术上存在被赶超可能。 另一方面，天华科技在招股书中多处提及公司为国家高新技术企业，但这一点也备受质疑。 据其招股书中显示，公司硕士学历以上员工6人，本科以上学历60人，占比10.77%。而根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业认定须同时满足具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上。 但天华科技并没有在招股书中列出大专以上学历人数。 这种刻意规避高新认定办法对相关条件的约束，被批为有违真实、准确、完整的信息披露原则。 盈利前景堪忧？ 2009-2011三年间，天华科技三年营业收入分别为9311万元、17101万元、27156万元，利润为1069万元、1865万元、2731万元，营业收入和净利润都快速增长。 但利润的增长显然赶不上营业收入的增长速度。报告期内，天华科技毛利润分别为33.37%、31.00%、27.81%，毛利润却逐年下降，每年的降幅超过2%。 另一方面，防静电行业的材料成本逐年上升，这一点也对天华科技的净利润产生一定程度的影响。 2011年，天华科技生产成本总额为14876.47万元，其中直接材料成本金额为9729.90万元，在其他因素不变的情况下，直接材料价格上涨10%，由此，天华科技利润总额将减少972.99万元，占天华科技2011年利润总额的29.24%。 大同证券IPO投资顾问刘云峰说：“毛利率是判断企业盈利能力的重要标准，天华科技的毛利率近年来频频下滑，未来持续盈利的能力不容乐观。” 而另一位防静电行业人士对时代周报说：“防静电行业无序竞争严重，许多客户资源与销售收入靠大量占用上游资源所获取，这也是为什么在某些公司内存在着利益输送现象。” 而另一方面，2009-2011年间，天华科技的国内市场占有率为0.21%、0.29%、0.47%，如此低的市场占有率，即使其标榜拥有稳定客户群，但远远称不上具有优势地位。
