爱华网积极、进取、有效的董事会，造就了老窖的生机和活力。作为国有控股上市公司，近些年，泸州老窖在完善公司治理和建立高效的董事会运作方面，进行了诸多探索，并取得了积极的成效
国有企业和国有控股上市公司，如何建立一个科学和完善的法人治理结构，始终是一个难题。
和其他国有控股上市公司一样，泸州老窖这个传统的老国企，在建立现代企业制度和推进公司治理改革的过程中，走过了艰难而大胆的改革过程，先后进行了股份制改造、股权分置改革、股权结构优化、母子公司体系构建和去行政化干预等一系列改革，为公司治理水平的提升奠定了基础。积极进取的董事会，成为公司价值增值的源泉。2004年至2010年，公司资产从25亿元攀升到80亿，净利润从0.45亿猛增为22亿，净资产收益率从2.96%跃升至41.21%。
确保决策的正确性和科学性
正解的决策，是企业走向强大的保证，尤其是企业处于发展和扩张期。纵观一些企业曾经红极一时，但不得善终。为什么会这样？泸州老窖董事长谢明认为：“关键的原因是公司的决策有偶然性和盲目性，没有科学决策。公司老板有自己的见解，十次决策八、九次正确，这就形成自负、自傲、自满，久而久之就会把个人的意志强加于科学的评价之上，造成十次决策九次成功，最后一次失败，往往导致万劫不复的境地。怎么防止？靠民主科学的决策程序。”
确保决策的科学性和正确性的基础是，首先要有一个良好的董事会文化。中国企业普遍存在的问题是过分强调和依赖企业主要负责人的魅力。尽管谢明很具个人魅力，在企业有着极高的威信，但他从不将自己的观点凌驾于董事会之上。他认为，要发挥董事会在公司治理中的核心作用，首先要建立良好的董事会文化，在董事会上一人一票，畅所欲言。“大家都得发表意见，不管什么观点，老窖的董事会文化是积极进取的。整个决策是科学讨论出来的。”第二，要保证董事会决议有效执行。董事会对经营班子充分信任、放手支持，让他们贯彻落实董事会决议，对整个过程不干预。坚持董事会的发展目标，但是包容执行过程，不管经营班子采取什么管理手段，董事会允许其调整。第三，在制度上，老窖是国内最先实现外部董事人数大于内部董事的上市公司之一。
泸州老窖的独立董事罗孝银也深有感触。他认为泸州老窖董事会始终走在科学管理的前沿，积极学习国外现代企业管理的经验，吸收高素质的人加入董事会，这对董事会本身的建设是有帮助的。泸州老窖的5名独董基本上是各自行业知名人士，具有丰富的专业经验。他说，“谢董在决策过程中非常民主，不是一个人说了算，在大家形成共识的基础上来形成决策。我们独董发言都非常踊跃，认为议题有问题的，独董都会明确提出来。”公司另一位独董任晓善的感觉是：董事会很透明、民主。值得一提的是，董事会和管理层的分工、合作非常默契，管理班子团结、凝聚力比较强。在罗孝银看来，泸州老窖的总经理张良专业性很强，办事干练，执行董事会决策不折不扣，能够把管理搞得有条不紊。
选出聘好独立董事
董事会是个团队，董事会的质量和运作效率，取决于这个团队的每位成员。选聘好具有专业知识、丰富经验和勤勉尽职的独董显得尤为重要。
泸州老窖董事会共11人，外部董事6人，其中独董5人，外部董事多于内部董事。“外部董事占比比较高，董事会决策时更多是站在所有股东的利益上，决策相对客观、公正。”罗孝银说。
任晓善则表示，独董们很关注关联交易，要求很严，包括资料的提供、现场考察等。一次，泸州老窖董事会审议一个酒库建设方案，独董们对公司业务部门倾向的建设方式提出反对意见，其后该方案进行了修改后通过。还有一次，议案是向一家有上市潜力的企业财务投资上千万元，这遭到独董们的反对。独董们认为不该做公司不熟悉的事，而且投资后获得的法人股日后能否流通还未可知。董事会尊重了独董们的意见。
要发挥独董作用，首先得把好独董选聘关。“独董如果纯粹聘一些研究型的人，对公司的帮助可能不是特别大，我们独董更多是实战型，比如泸天化上一任董事长任晓善，比如知名律师何贤波——我们不想聘请花瓶式独董，而要让他们起到作用。”泸州老窖董秘曾颖说，“聘请任晓善做独董，当时是有不同意见的，因为他是省国资管的干部。后来我们董事长出面做领导工作，领导放心了。我们没有聘请行业专家，因为那更多是技术性的，而公司治理、管理可能更具有普遍意义。这些独董确实对公司规范运作、提升公司治理水平起到了很大作用。”
这几年泸州老窖独董的董事会会议出席率很高。为促进独董履职，泸州老窖的做法是，开会之前跟独董沟通，如果没有特殊情况都要求亲自参会。像2011年的一次董事会，有位独董尽管在北京出席某个重要的政府会议，仍利用会议间隙凌晨两点飞到泸州，全程开完董事会会议才返回。泸州老窖还给独董们设立了移动办公室，给他们配备了笔记本电脑，安装了OA系统。
独董发挥作用的一个重要平台是董事会审计委员会。泸州老窖董事会审计委员会主任罗孝银是四川省注册会计师协会常务理事、秘书长，四川审计界知名人士。罗孝银表示，审计委员会的工作分内部审计、外部审计，其中内审是审计委员会的支撑机构。他会听取内审的年初工作计划、年度总结等情况汇报，然后给出意见。“我感受最深的是审计委员会对内审工作的指导，比如我们前几年对财务的审计关注较多，罗总就提出让我们从针对管理、效益的角度去关注审计。”泸州老窖监事、审计室主任徐勇说。
而外审提供的信息是独董们决策判断的重要依据。“跟外审的接触分三个阶段。第一，外审进场前，和会计师一起研究审计计划，同外审沟通审计委员会日常了解的信息，希望他们在审计过程中关注我们有疑惑的情况。第二，审计过程中，我们跟外审进行日常沟通，他们向我们通报一些情况，就有关需要鉴别的问题充分磋商，形成共识，最后出具审计结果。我们希望外审能够对审计委员会特别是独董关注的问题给出明确的说明，从而解除我们的疑惑。比如收入确认方面是不是符合有关规定，关联交易有无按照董事会的要求做。如果解惑没有达到我们想象的程度，我们会在董事会上进一步提出，希望管理层给予明确的解释。应该说审计委员会是非常尽职的。”罗孝银表示，外审的聘用、提议是通过审计委员会来完成的。
除去议案相关的沟通，泸州老窖的独董们平时与董事长、总经理等也保持着密切的沟通。比如独董看到关于泸州老窖的报道，如果觉得对泸州老窖有用，就会告诉董事长、总经理。“虽然名义上公司没有独董、外部董事否决议案的情况，实际上正是因为这些有效的非正式沟通，一些议案上董事会之前就被筛选掉了。”曾颖说。
股权激励 创新机制
“泸州老窖的股权激励在行业内很独到。我觉得做得相当好，哪个公司都没他们做得好，这是最漂亮的。国企一个比较大的弊病恐怕是缺乏长期激励机制。老窖能做到这个地步很不容易。把个人的利益跟企业联系起来，这是需要魄力的，内外、上下很多复杂的矛盾需要解决。”任晓善表示。任晓善曾长期在国企工作，直至2011年8月因年龄原因卸任国有控股上市公司泸天化董事长。
为健全公司的中长期激励机制，使经营者和股东形成利益共同体，进一步激励公司管理人员和骨干员工勤勉尽责地为公司的长期发展服务，泸州老窖2006年6月制定了针对公司管理层和核心技术（业务）人员的股权激励计划——《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。在获得泸州市国资委同意及证监会上市部无异议备案后，该《期权激励计划（草案）》于2006年7月经公司股东大会审议通过。但因各种原因，该《期权激励计划（草案）》被长期搁置，未能实施。
此后，泸州老窖根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等文件精神，对《期权激励计划（草案）》进行了修订：缩减了股票期权的数量，将股票期权数量所涉及的标的股票总数控制在总股本的1%以内；将授予管理层的期权数量大幅度削减，削减后，董事长、总经理所获期权数量为原方案的15%（分别获得58万股），管理层所获期权数量占总量的36.09%；修订完善了考核指标体系，将考核重点放在资产盈利能力上。2009 年8 月，四川省国资委批复同意上述修订。2010年2月，泸州老窖的股东大会通过了上述《期权激励计划修订案》，并于2010年3月8日完成了股票期权授予登记工作。
“像白酒这样的充分竞争行业，要保持国有企业的竞争优势特别难，有些行业比如银行相对容易。充分竞争行业，民企可以发红包、给员工开出很高的待遇，国企要考虑员工和中层、高管薪酬比例，考虑同一级别人员的平衡等。所以，股权激励成为了提升国企竞争优势的重要手段，股权激励在西方也是行之有效的办法。老窖的股权激励在白酒行业中是率先的，也感谢国资委给我们创造了这个条件。公司的中层干部、骨干很看重这份激励，积极性很高。”谢明说。
罗孝银也表示，股权激励是搞好国企一个非常好的措施。白酒行业竞争比较充分，通过机制创新，更有利于调动管理者、员工的积极性。
尽管如此，由于收益封顶等原因，泸州老窖的股权激励相比其他优秀的非国有白酒同行，还存在一定差距。这与公司的股权结构特点有一定关系。泸州老窖上市后，泸州市国资委长期持有公司逾半数股份。2009年9月，通过国有股权无偿划转，泸州老窖集团、泸州市兴泸投资集团分别获得30000万股、28000万股泸州老窖，优化了股权结构，理顺了集团与公司的关系，在一定程度上避免了一股独大，减少了行政化干预，为泸州老窖公司治理水平的提升奠定了基础。目前，泸州老窖集团、兴泸投资、泸州市国资委分别持股泸州老窖21.52%、20.23%、11.92%。谢明认为：“在竞争性行业中，国有企业一股独大不是特别完美的治理结构，应该相对控股。”
重视对股东的回报
优秀的董事会必然重视均衡股东回报。众所周知，中国上市公司在分红回报方面整体上不尽如人意，存在突出的结构性矛盾，证监会主席郭树清上任伊始即强调完善上市公司分红。而这一监管新政，恰与泸州老窖长期坚持高现金分红的理念和做法不谋而合。泸州老窖上市以来累计分红派息51亿元，其中向A股流通股东派现15次共23.35亿元，远超过4次募资所得11.45亿元。分红派现金额是募资金额的4.45倍,高居上市公司前列。
尤其是2005年以来，公司加大了对投资者等股东的回报。2005年10月，泸州老窖股权分置改革方案获得流通股东的高票通过，成为四川省首家、白酒行业第一家进行股改的上市公司。公司当时承诺：今后5年现金分红率不低于当年实现可供分配利润的70%。“只有现金分红高回报，才能真正让投资者得到丰厚投资收益，实现股东价值最大化。”谢明认为。
其他利益相关者同样是泸州老窖董事会的关切对象，例如经销商。2006年，泸州老窖向经销商定向增发的议案经董事会、股东大会审议通过后，获得证监会核准。同年11月，泸州老窖采取非公开发行股票方式向山东国窖酒业销售有限公司、保定市隆华商贸有限公司等10名特定投资者发行3000万股股份，募集3.54亿元。谢明表示，公司首创向经销商实施定向增发的模式，确保了经销商与公司利益的一致性，使公司与经销商从以前单纯的厂商关系转变为更紧密的资本纽带关系。厂商结盟，产销结合，成功地固化了销售渠道，有力地促进了产品销售；参与此次定向增发的经销商在股份锁定一年后，获得了高额回报，壮大了自身实力，为老窖产品的销售打下了物质基础。“经销商是利益相关者，是泸州老窖的一员，我们希望与经销商共同成长。”
