战争掮客全文免费阅读 不做董秘做掮客

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王杰是幸运的,尽管兑现财富的幸运日还要再等一年多才会到来。董秘这副“金手铐”不是谁都能戴得上,更不是谁都能摘下来。从前期的资本运作,到后期的投资者关系处理、高层争权夺利,董秘的工作危机四伏。

谁能戴上“金手铐”

董秘不是董事长秘书,而是董事会秘书,只是一字之差,但却是决定董秘角色的关键:董秘不是为董事长,而是为董事会服务。从监管部门角度说,董秘是监控上市公司是否规范运作的日常沟通桥梁;从上市公司角度言,董秘是董事会聘请的管理者,应该为董事会服务,并负责向外发布公司动态;在申报上市阶段,董秘还是整合企业各系统,并使之符合上市标准的牵头者和组织者;从投资者角度看,董秘又是其利益代言人,其对上市公司规范化管理的监控就是对投资者利益的保护。

如果将以上各方面放在一起分析,董秘就是一座桥梁,他们连接的是监管者、投资者、企业自身以及传媒。国外有个说法,董秘就是“投资者关系总监”。如果一切都是规范运作,董秘承担的几个角色并不矛盾。不过,在现实的利益博弈中,矛盾总是难以避免,于是,董秘就很容易变成矛盾的集合体,在自己充当的这座桥梁上发生自我分裂、错位。

所以,能胜任这种集合多种角色于一身的人,相当稀缺,不是随便就能找到一个胜任的董秘。胡老板也算是幸运,王杰最终能够操盘运作公司上市成功,这样的人才绝对有含金量。这也决定了董秘这个职位的高薪和待遇优厚,但所谓的高薪,也只是相对而言。2009年的数据表明,A股公司董秘的平均年薪为27万元。在可对比的1672家上市公司中,董秘薪酬总额占高管年度报酬总额的比例为7.85%,而与公司前三名收入的高管平均薪酬相对比,仅占其24.5%。

真正吸引人才投身董秘职位的,最主要的因素是股权激励。在可统计的62家创业板公司中,董秘2009年平均年收入为18.03万元,远低于行业水平,王杰的年薪更加相形见绌。不过,这些董秘们通过另外一种渠道享受了上市带来的财富效应。目前,创业板董秘持有原始股的程度在全市场中最高,在可统计的110家上市公司中,有71家在上市前便对董秘实施了各种形式的股权激励,有人为此核算过,这部分董秘持股成本仅为2.3元。拿10万元的“底薪”,王杰也没把这当回事——1000万元的代价拿到500万股,上市之后股票溢价,按一般的回报率计算少说也有近亿元的收入。

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冲锋陷阵的马前卒

表面风光的董秘,其实也有很多难言之隐。对他们来说,最风光的时刻,是将一个公司整合规范并实现成功上市的瞬间,而最考验功力的则是上市前的整体规划和运作。在选择战略投资者、选择上市形式的问题面前,王杰依靠自己资本运作的功底,或许也依靠了自己强大的人脉关系,最终帮助胡老板扫清障碍上市成功。要知道跌倒在创业板门槛上的企业比比皆是,而且往往跌得头破血流。

在上市之后,公司运营即开始程序化,董秘的工作也开始程序化。不过,矛盾就隐伏在程序化的琐碎工作中。如果公司运作规范,董秘担当的“投资者关系总监”,也不会发生角色冲突。如果公司不规范运作,或者是有种种猫腻,董秘的角色就会发生严重错位:他若站在投资者和监管层的立场,势必与董事会、董事长冲突;他若站在董事会和管理层的立场,又势必会和投资者、监管层对立。

取舍之间,其实就是利益大博弈。无奈的是,这时的董秘没有别的选择,只能倒向上市公司一方。而对投资者利益的背叛,最终的结果当然不妙,董秘们多会沦落成替罪羊,他们要替老板承担来自监管层、投资者和媒体的压力,严重者,甚至会被终生行业禁入。在上市之后成功退出,避开“地雷”,肯定也是王杰退出的一种考虑。

例如,在2004年的“伊利事件”中,随伊利股份原董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的,还有原董秘张显著。据Wind统计,自国内股票市场建立以来,共有192家上市公司(包括已退市公司)因违规受到过处罚,有265位董秘受到处罚——他们中的多数因此被调整或撤换。其中,交易所在公开披露的处分措施中明确提及对董秘处分措施的有18家,这18位董秘在其后无一例外地被撤换。没有办法证实的是,这些董秘中,有多少是不得已而为之的被动违规,又有多少是心甘情愿的主动违规。董秘的职业风险由此可见一斑,特别是近年来,随着监管力度的加大,违规、造假等问题频繁暴露后,董秘更无法逃脱被调查和质疑的结局。

所以,董秘其实只是披着美丽外衣的弱势群体。令人艳羡的股权激励,只是高风险的替代品,董秘是企业在资本市场上攻城略地的马前卒。

弱势的“伪高管”

除了运作企业上市,王杰能干什么?运作企业上市之后,王杰还能做什么?他的实权还有多大?

董秘虽然重要,但在中国市场,他们却在法律保障上存在着先天不足。中国《公司法》在修订前,并没有董秘的职位定位规定。而深沪交易所的上市规则,表面上虽然明确了董秘在上市公司中的高管地位,但没有强制性规定条款,董秘的高管地位没有从资格认定、任免程序等方面得以落实,也没有具体措施来防范董秘的职业道德风险。在这样的前提下,相当多上市公司的董秘实质上并不具备高管质素,仅是董事长提议任命的有着董事会秘书身份的公司中层员工。

公司从一个拟上市公司升级为公众公司,最难以改变观念意识的往往是很多上市公司的董事长。因为上市对于众多企业的老板来说,首先要转换自己的角色和地位,要从一个“纯老板”调整为上市公司的老板兼所有股东的打工者,而且首先是所有股东的打工者,要为广大中小投资者打好工。要适应这种角色和地位的转变,需要董秘作为专业人员给予更多的和恰当的提点。如果董秘自身能力水平及权力不够,非但不能影响管理层,还可能会使得自己和管理层之间出现摩擦和矛盾,并最终让自己被边缘化,地位也就变得尴尬起来。面对胡老板,面对直系亲属盘根错节的公司高层,或许王杰倚仗优秀的个人能力能躲过一时,但是在经营风险、权力分配等诸多问题面前,分道扬镳是迟早的事情。

选择逃避又该怪谁

在套现的诱惑和现实的矛盾之前,王杰无奈之余,逃离是最好的选择。这样使众多的“王杰”们越来越像一个掮客:在将公司整合上市后,立即上演辞职好戏,力求在最快时间内迅速将股权套现,然后再寻觅下一家公司,利用已有经验为其包装上市,再次分得可观的股权激励;然后公司上市,董秘再辞职再套现。如此反复,董秘的角色,早已背叛了已有的定义,他们不再是投资者关系总监,而只是企业上市的掮客。

在这一行的从业者中,有的年纪轻轻就离职,做了自由职业者,也有的不甘寂寞重新执业。其实,他们中的大多数极其爱护自己的名誉,只有在认可公司的前提下才会选择培育、扶持一家拟上市公司。

来听听董秘自己是怎么说的。有这样一位董秘,她曾将深圳一家节能公司扶上中小板,此后立即就成为拟上市公司争取合作的对象。她说,一些董秘及时闪人,其实是为了避免公司上市后程序化运营的矛盾,是无奈之举。在现有体制下,董秘不可能独立于公司之外,公司如有不规范运作,充当替罪羊的命运在所难免,与其这样,还不如当一个掮客。所以,对董秘来说,选择企业一定要慎之又慎。

11月1日,创业板开板一周年,从这一天起,各上市公司高管减持就成为创业板的主题,创业板真的成为一个造富温床了。这些高管中有多少是董秘,暂时还无数据。在中国证券业,充当掮客的董秘到底有多少,也是很难考证。但可以肯定的是,董秘一定是减持主力军,因为他们中的多数均受困于现有体制。与其在上市后尴尬地混迹于各种关系之间,还不如充当掮客捞一票即走来得爽快。

董秘不易做,只好当掮客!这该怪谁呢?“相妻教子”王杰或许明天又要开始重操旧业。  

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