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吸收合并下，被吸收方净资产低于注册资本的情况下，对吸收方与被吸收方的注册资本简单相加是否涉及出资不实的问题。原文地址http://blog.sina.com.cn/s/blog_4746767801011kc9.html
个人以为，注册资本和实收资本均作为工商登记事项之一，但实际对债权人有重要影响的是实收资本。公司合并时的注册资本、实收资本、股东及出资比例均可以在合并协议中约定。
可以对注册资本进行简单相加，视为合并方的增资行为，但验资报告要分别注明注册资本和实收资本，后者的计量可以使用被合并方净资产评估值按合并方每股净资产折算的方式。虽然没有明确法律规定，但“资本三原则”不能违反，假设用被合并方300万的净资产认缴合并方新增1000万的注册资本确实涉及出资不实问题，应事后或同时由合并方再次增资补足实收资本。（转载或使用请说明出处）
法律依据：
1、根据独立审计实务公告第1号——验资（2001年修订）：以净资产折合实收资本（股本）的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本（股本）及因合并增加实收资本（股本）的，或因合并、分立、注销股份等减少实收资本（股本）的，应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。
2、根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第十一条规定，有限责任公司合并后公司的注册资本为原公司注册资本之和。币种不同涉及折算的，应当按照缴款当日中国人民银行公布的汇率折算。
3、根据《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号）规定：
(五)支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
(六)支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东(发起人)的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。
合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。
4、浙江省工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记操作意见》的通知浙工商企[2006]1号
三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
