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除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1
2
3 发行人 本所 本次发行 指 指 指 湘潭电化科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 以非公开发行的方式，向不超过10名的特定对象4 中国证监会
5 上交所
6 《公司法》
7 《证券法》
8 《发行管理办法》
9 《实施细则》
10 电化集团
11 元
发行股票。 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》指 湘潭电化集团有限公司 指 人民币元
北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 邮政编码：100031
F408, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
电话TEL：（8610）66413377 传真FAX：（8610） 66412855 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com 致：湘潭电化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程的法律意见书
嘉源（11）-05-020
敬启者：
根据发行人的委托，本所担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行相关事项出具法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及中国证监会的其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行之发行过程进行了核查与见证，并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次发行过程进行核查与见证，对相关文件、资料、证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查与见证过程中，本所得到发行人和保荐人如下保证：发行人及保荐机构已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本法律意见书仅就本次发行过程中相关法律问题发表意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，报送中国证监会并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和核准
（一）2010年5月10日，发行人2010年第二次临时股东大会审议通过了本次发行相关事项。
上述股东大会审议通过的发行方案为：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次发行的数量不超过2400万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构根据资本市场情况最终确定。
4、发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体发行对象为电化集团，其余发行对象主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。
电化集团拟以不低于6,600万元资金认购本次发行的股票。
其他特定对象以货币方式认购本次发行的股票。
5、定价基准日及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2009年11月12日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，
即11.16元/股。
若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将做相应调整。
具体发行价格将在取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
电化集团作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
6、本次发行股票的限售期
电化集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、募集资金用途
（1）收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产；
（2）上述锰矿开采业务的后续建设之资金投入。
上述两个项目合计利用募集资金投资不超过22,590.48万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行决议自发行人股东大会审议批准之日起12个月内有效。
（二）2011年2月11日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于签署<资产转让协议之补充协议（二）>的议案》 和《关于签署<资产转让协议之补充协议（三）>的议案》。鉴于锰矿技术改造的需要，发行人本次发行拟购买资产中部分房屋已经拆除，依据评估结果将标的资产交易价格调减203,700元，故发行人本次发行利用募集资金投资金额变更至不超过22，570.11万元。
（三）2011年4月27日，中国证监会签发了《关于核准湘潭电化科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]610号)，对发行人本次发行予以核准。
本所律师认为：
1、发行人本次发行已经股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及发行人章程之规定。
2、发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》、《发行管理办法》之规定。
二、本次发行的准备工作
1、发行人聘请金元证券股份有限公司为本次发行的保荐人。
2、本次发行前，发行人与保荐人制定了发行方案，并事先报中国证监会审阅。
3、2011年5月10日，发行人与保荐人以电子邮件方式向102名发行对象发送认购邀请书和申购报价单，其中包括发行人董事会公告本次发行决议之后表示认购意愿的投资者67人、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者。
4．、发行人在发送认购邀请书和申购报价单之前，已事先征询发行人前20名股东（截止2011年5月6日）意愿，除电化集团之外，其余19名股东中，6名股东明确表示无认购意向，13名股东按预留联系方式无法取得联系。
本所律师认为：
1、发行人本次发行已经聘请适格的保荐人，符合《发行管理办法》第四十五条之规定。
2、本次发行前，发行人与保荐人已制定发行方案并报中国证监会审阅。
3、本次发行发送认购邀请书的范围符合《实施细则》第二十四条之规定。
三、本次发行的申购报价
1、经核查，发行人与保荐人已在本次发行认购邀请书中明确告知特定投资者，申购报价的时间、方式、传真号码及相关事项。
2、本次发行接收申购报价单的时间为2011年5月13日8时至12时，接收地点为发行人本部（湘潭市滴水埠）四楼会议室。
3、申购报价期间，发行人与保荐人采取了必要的保密措施，本所律师郭斌进行了现场见证。
4、申购报价期间，不存在泄漏申购报价信息的情形。
5、在申购报价期间，共收到有效申购报价单23份。
6、申购报价结束后，发行人与保荐人共同对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则，确定发行价格、发行对象和发行数量，不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的情形。
本所律师认为：
1、本次发行的申购报价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定。
2、本次发行申购报价期间采取了必要的保密措施，不存在泄漏申购报价信息的情形。
3、本次发行确定发行价格遵循了价格优先原则，符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定，合法、有效。
4、本次发行的发行价格、特定对象人数、发行数量符合发行人股东大会通过的发行方案。
四、本次发行特定对象的主体资格
本次发行除发行人股东大会已确定的具体发行对象电化集团外，其他通过申
购报价确定的发行对象共4名。
1、上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）工商登记概况
名 称：上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浦东新区浦东大道2123号3E-1492室
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松） 合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企
业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
合伙期限：自二〇一一年三月二十一日至二〇二一年三月二十日
营业执照注册号：310115001803094
（2）经核查，上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）在本次发行前未持有发行人股份。
（3）经发行人确认，上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
2、上海建铮投资管理有限公司
（1）工商登记概况
名 称：上海建铮投资管理有限公司
住 所：浦东新区环林东路799弄4号1006室
法定代表人：吴铮
注册资本：人民币伍拾万元
实收资本：人民币伍拾万元
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理）、工艺品、百货、文化
用品、办公用品、办公设备、环保设备、喷泉设备、机械设备、
橡塑制品、电线电缆、化工原料（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、金属材
料、建筑材料、建筑保温材料、服装、服饰、计算机及配件、网
络设备的销售，及以上相关业务的咨询服务，计算机专业领域内
的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限：二〇〇九年十二月三日至二〇二九年十二月二日
营业执照注册号：310115001176012
（2）经核查，上海建铮投资管理有限公司在本次发行前未持有发行人股份。
（3）经发行人确认，上海建铮投资管理有限公司与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
3、中海基金管理有限公司
（1）工商登记概况
名 称：中海基金管理有限公司
住 所：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层 法定代表人：陈浩鸣
注册资本：人民币14666.670000万
实收资本：人民币14666.670000万
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉
及行政许可的凭许可证经营）。
营业期限：自二〇〇四年三月十八日至二〇二四年三月十七日
营业执照注册号：310000000086780（市局）
（2）经核查，中海基金管理有限公司公司在本次发行前未持有发行人股份。
（3）经发行人确认，中海基金管理有限公司与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
4、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）工商登记概况
名 称：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层1307室 执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：
刘宏）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
成立日期：二〇一〇年九月十六日
营业执照注册号：120191000074520
（2）经核查，博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）在本次发行前未持有发行人股份。
（3）经发行人确认，博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
本所律师认为：
1、本次发行通过申购报价确定的发行对象之中的4家企业法人，均依法设立并有效存续，住所均在中国境内。
2、上述特定对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和发行人本次发行方案之规定。
五、本次发行涉及的法律性文件
本所律师在本次发行之前审查了本次发行的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》和《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
本所律师认为，本次发行涉及的上述法律性文件之形式和内容，符合相关法律、法规和《实施细则》之规定，合法有效。
六、本次发行认购情况
1、2011年5月16日，保荐人和发行人向本次发行获得配售的特定对象分别发出《缴款通知书》。
2、根据天健会计师事务所有限公司出具的《验证报告》（天健验[2011]3-24号），截止2011年5月18日，本次发行专用账户收到5家特定发行对象缴纳的认股价款共计人民币225,701,082.00元。
本所律师认为，本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款。
七、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行发送认购邀请书的范围符合《实施细则》第二十四条之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行申购报价期间不存在泄漏申购报价信息的情形；本次发行确定发行价格遵循了价格优先原则，发行价格、特定对象人数、发行数量符合发行人股东大会通过的发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款。
本法律意见书正本一式陆份。
