爱华网主持人：
郭洪业 对话嘉宾：
高明华/北京师范大学公司治理研究中心主任 金成晓/吉林大学数量经济研究中心教授 孟庆禹/中国建筑股份有限公司董事会秘书 牛建波/南开大学现代管理研究所副所长 吴慈生/合肥工业大学工商管理系主任 主持人:2008年度上市公司年报披露完毕后，尽管有关监管部门一再鼓励和引导上市公司现金分红，但是仍然有高达480家的企业未尽分红义务，其中不乏连续多年以上未分红的公司。 随着资本市场的逐渐成熟，广大投资者对上市公司的分红也日益关注，相关监管部门也把鼓励与引导上市公司现金分红作为重要工作来抓，证监会在2008年8月《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中称，上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，对于培育资本市场长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，具有十分重要的作用。并称，公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 但仍有如此众多的企业拒绝分红，让人费解。 ◆ 某些上市公司拒绝分红的背后是什么？ ◆ “铁公鸡”的帽子对上市公司的企业形象有什么样的影响？ ◆ 上市公司拒绝分红，在公司价值与长远发展方面存在什么样的得与失？ ◆ 解决“铁公鸡”现象的根本机制是什么？ 高明华:拒绝分红是对投资者利益的剥夺 红利分配与否和分配多少与公司治理机制的完善程度高度相关。这里的治理机制包括三个方面： 一是外部的控制权市场和经理市场。控制权市场即接管市场，完善的公司控制权市场对公司经营者具有强约束作用。因为一旦公司被接管，公司经营者一般都会下台。如果同时有一个透明的经理市场，则被迫下台的经理人员，其身价将大大贬值，甚至终身难觅经理职位。 二是公司董事会中的独立董事。从规范意义上讲，独立董事是代表股东利益尤其是中小股东利益的，他们反映着董事会的独立程度。如果红利分配不能令投资者满意，独立董事必须提出质疑。换言之，独立董事是有权提出红利分配建议的。因此，独立董事也是影响公司是否分红的一个重要因素。 三是有政府的监管，如果红利分配方面的监管制度既到位又执行严格的话，公司分红是可以令股东满意的。 但遗憾的是，至今我们的这三个治理机制都很不到位，造成公司不分红的风险很小，甚至不仅没有风险，而且有很大收益。 “铁公鸡”的帽子对上市公司形象当然有负面影响。上面我说过，红利分配与否与分配多少与公司治理完善程度高度相关，而公司治理完善程度又会影响公司绩效。法国里昂证券对公司治理的评级表明，经营上有问题的公司，公司治理分数较低。相反，公司经营好的公司，都致力于创造好的公司治理形象，公司治理分数较高。公司治理评级对投资者的启示是：投资者必须关注那些公司治理分数较差的企业，因为它们可能会有较多的隐瞒，会有对投资者欺骗的可能。不分红或少分红，就是经营者或大股东对中小投资者的一种欺骗行为，是公司治理不完善的主要体现，其对公司的负面影响是不容低估的。 如果公司已经盈利但却不分红或少分红，则无疑是对投资者尤其是中小投资者利益的剥夺。从短期来看，公司内部人或大股东收益丰厚；但从长期看，却可能会给公司发展造成致命伤害。第一，中小投资者投资的积极性将受到极大地削弱；第二，来自中小投资者的外部监督力度会大大减小，内部经营者和大股东将可能由于缺少中小投资者的制衡而更加肆无忌惮；第三，分红所具有的刺激经营者提高公司绩效和提升公司价值的作用将丧失；第四，独立董事将由于缺少中小投资者的支持而失去存在的基础。
解决“铁公鸡”问题的核心在于加大企业违规的成本。在这方面需要学习西方发达国家的一些先进经验。西方发达国家一般都有严格的投资者保护立法，股息支付较高，尤其是在保护小股东更严格的国家，如那些采用习惯法的国家，公司所付的股息更高，一旦违规，企业经营者将为此付出惨重代价。
具体来说，应该从以下几个方面着手： 第一，健全资本市场和经理市场，以增强对公司经营者的外部制衡力量；第二，建立强制性分红的法律制度，以加大公司不分红或少分红的成本；第三，加大投资者尤其是中小投资者保护的立法力度，使投资者在得不到分红或不能足额分红时有追偿的法律途径；第四，强化独立董事制度，使独立董事能够真正代表中小股东利益就公司分红决策提出合理化建议；第五，强化信息披露，使公司红利分配行为处于社会尤其是媒体监督之下。 金成晓:消灭“铁公鸡现象”应从完善治理结构入手 股利分配过程实际上是公司各利益相关者之间的利益分配与利益均衡过程。要理解上市公司不分红的深层原因，有必要从公司治理的角度探讨股利的产生、作用及影响因素。 股利分配行为在很大程度上是对公司治理问题的一种反应。从某种意义上讲，公司治理是外部投资者保护其利益免受公司内部人侵占的一种机制。由于信息不对称与利益的不完全一致，管理层和大股东等“内部人”可能会通过在职消费、过度投资、资源转移等形式，牺牲外部投资者的利益，以最大化自身效用。 毫无疑问，上市公司不分红的利益最大受损者就是中小股东。一方面，当公司的控制权掌握在经理人手中时，由于管理者所控制的现金流量决定了控制权收益，所以，管理者倾向于低股利政策，甚至不发放股利，以最大限度地控制现金流量，实现自身利益最大化；另一方面，当大股东获得公司的控制权时，公司大股东与小股东的利益目标产生差异和冲突，此时，公司突出的代理问题由管理者侵占股东利益转化为大股东侵占外部小股东利益问题，这时，大股东们更倾向于保留控制自由现金流，采用和前述管理者侵占股东利益相同的方式侵占小股东的利益。分红政策可以看作是在所有权与经营权分离的现代公司中，外部股东对内部控制人的一种监督政策。 我国企业的公司制改革是1995年随着现代企业制度试点工作而逐步推开的，至今，国有大中型企业的公司化改造，产权制度改革，产权多元化，法人治理结构的规范，形成有效制衡机制等方面都取得了一定进展。但是上市公司的公司治理还存在诸多不完善的问题，公司治理者拥有相当大的控制权，中小股东的利益难以得到保障，造成这种结果有多方面的原因，主要有： 国有股东主体缺失：我国国有企业改组上市一般有两种形式，即整体改组和分拆上市。对于整体改组上市的上市公司，国有股权由国有资产管理局或财政部门，或政府成立的投资控股公司或控股公司为代表行使。这种国有股的股东代表本身存在严重的代理问题，对公司的治理者缺乏监督治理动机。 国有股比例较高：一直处于控股地位；非流通股比例高，流通股比例低。我国上市公司的股权性质国有股一直处于控股地位，关系到个人切身利益的社会公众股所占比例低，分散程度高，其监督成本高，因此没有足够的能力影响公司决策。 上市公司董事会的监督制衡作用较弱：首先董事会中内部董事所占比例高，董事长兼任总经理现象普遍，董事职业化程度不够；其次，独立董事基本上都是由大股东推荐产生，所以独立董事基本上都是听命于大股东，缺乏独立性；另外，监事会形同虚设，监事会成员无法独立开展工作，起不到有效的监督作用。 综上所述，小股东的利益保护必须归依于公司有效的治理结构来制约大股东和经营者，具体做法应该包括：建立上市公司有效的内控机制，强化控制股东和经营者对中小股东承担的诚信义务；完善董事会的独立性，使董事会切实负起监督和制约经营者的责任；建立职业经理阶层、完善经理市场，废除企业经理行政任命制度，引入竞争，为股东选择合适的代理人创造良好的外部条件。
