爱华网作为全球最大的直销企业，雅芳在2008年以超过100亿美元的骄人业绩继续领跑全球直销业。鲜为人知的是，二十年前的1989年，这个巨无霸式的直销巨头遭遇了多次恶意收购。 在一波又一波的收购战中，有两次是由同为直销巨头企业的安利和玫琳凯发起的。不断出现的收购浪潮，让雅芳高层疲于应付，同时，也对公司的经营造成了巨大的冲击。凭借着强大的实力与管理层的巧妙应对，雅芳最终击退了华尔街投资家和对手们的联手收购。下面就让我们一起回顾那段尘封已久的往事。 多元化灾难 1988年，吉姆·普瑞斯顿出任雅芳董事会主席。当时的雅芳正处在发展的低谷，陈旧的营运与管理方式使得雅芳举步维艰，而雅芳实施的多元化战略更是让公司陷入到了债务危机中。 为了实施多元化战略，自上世纪70年代以来，雅芳先后收购了多家公司，其中包括著名的奢侈品公司蒂芙尼、一家香水制造企业以及生产医疗保健产品的企业。雅芳在短时间将其业务延展到自己并不擅长的珠宝首饰、保健品等多个领域。 多元化战略不仅没有让雅芳出现飞跃式发展，反而令雅芳的资金入不敷出。大量的投入不仅没有换来回报，还削弱了公司核心业务——化妆品的市场竞争力。 巨大的经济压力让雅芳不得不将大量收购的附属企业抛售，出于对保健品市场前景的看好，雅芳在形势不利的情况下依然保留了保健品的生产线。不幸的是，美国政府很快出台了一系列针对保健品行业的条款，以遏制保健品行业的暴利，这令雅芳的处境雪上加霜。 而雅芳的直销对手们，此时却迎来了事业的高速发展期。安利结束了与加拿大政府的口水仗，专心致志地开拓其全球市场。1988年，安利的海外市场取得了巨大的成功。 与此同时，玫琳凯公司也做出了重大的变革。]985年，董事长玫琳凯，艾施女士通过杠杆收购的方式回购了股票，重新夺回了对公司的绝对控制权。 当时，安利、玫琳凯坚持直销运作模式，在市场上经营得风生水起，几乎在同一时间，他们都将目光聚焦到了焦头烂额的雅芳身上。 “吉姆接手的是一个烂摊子，雅芳需要大变革。”有华尔街的分析师指出。不过，惟利是图的华尔街投资家们和竞争对手们似乎不打算给吉姆和雅芳喘息的时间。一场针对雅芳的、惊心动魄的收购战役由此拉开序幕。 安利出击 安利第一次公开表示准备收购雅芳是在1989年4月。从安利发表的声明来看，其为保证收购成功，做了大量的准备工作，并且很早就开始进行。 1989年的安利，虽然已经是一家跨国直销企业，但与雅芳相比，还存在着较大的差距。即使在1989年的低谷期，雅芳仍能交出年营业额33亿美元的成绩单，而同时期的安利远远没有达到这个规模。为了确保收购万无一失，安利找到了华尔街投资家埃尔文·雅各布斯做合作伙伴。 埃尔文是一位在华尔街小有名气的投资家，擅长资本运作。埃尔文们通过对目标上市公司的收购或拆分，从而操纵上市公司股价达到从中牟利的目的。因此外界给埃尔文起了一个类似“企业狙击手”的称号。 根据合作协议，埃尔文将得到55％的份额。至于收购能给安利带来什么，埃尔文并不关心。很快，埃尔文与安利联手在市面上大量购入雅芳的股票，开始了对雅芳的并购行动。 不过，安利首次表示出的收购意向遭到了雅芳的断然拒绝。不久，安利表示愿意将收购价格提高到每股39美元，以总计21亿美元的价格收购雅芳。雅芳的新闻发言人考克斯随后在回答媒体关于安利收购意向的提问时，表示对此不予置评。 针对雅芳的冷处理，安利展开了新一轮的收购攻势。1989年5月初，安利向外界披露了美国证券交易委员会的部分文件，显示安利与合作伙伴埃尔文已经拥有雅芳10.3％的股份，安利表示将继续购进雅芳股票。 在安利咄咄逼人的攻势下，雅芳无法再保持沉默。就在安利披露相关信息的第二天，雅芳董事会主席普瑞斯顿发表了一封致安利的公开信。普瑞斯顿在信中表示，“董事会已经明确表示不会出售雅芳，也不征求招标。但出于责任，董事会将在适当的时候审核安利公司的提议。” 雅芳在回击的同时，还祭出了“民意”。雅芳委托第三方调查机构在美国做了一项普查，调查结果显示，425000名雅芳经销商中的大多数都对收购持悲观态度，他们认为安利的收购一旦成功，对自己弊大于利。28％的经销商表示，一旦安利收购雅芳，他们将选择退出，另有30％的经销商表示可能会选择留下。 面对雅芳经销商的反应，安利首席运营官威廉-尼克尔森在接受媒体采访时表示，合并后，雅芳公司的销售网络将与安利公司的销售网络并行共存，但产品种类却将得到极大的丰富，“安利只有10％的产品是化妆品，而雅芳产品有90％是化妆品。合并后，产品线能形成巨大的互补。” 安利表示，两家公司都有着庞大的生产能力和丰富的产品线，合并将使得双方形成一个巨大的经济体。不过安利最看重的还是雅芳成熟的海外市场，尼克森指出，合并后雅芳的海外市场将向安利开放，“特别是拉丁美洲”。虽然安利很早就进入拉丁美洲市场，但与雅芳的份额相比，则显得微不足道。 唇枪舌战 尽管雅芳明确表示不会接受收购的提议，但华尔街显然不这样认为。当安利与埃尔文联手收购雅芳的消息传出后，华尔街的交易员们像打了鸡血一样兴奋。就在普瑞斯顿发出致安利公开信的当天，纽约股市的交易员们开始大量买进雅芳的股票，雅芳的股价在一天之内上涨了3.875美元，收盘价达到39.875美元。雅芳成为纽约股市的焦点，其活跃度远远领先于其他化妆品公司。 华尔街分析师随后将预计的收购标价上调，高于安利开出的每股39美元的报价。贪婪的华尔街期待着新的投标者出现，同时也期待着一个更高的报价。 “人们为收购报价的不断上涨而疯狂。”一位分析师表示。这样的情形在当时并不奇怪，因为当时不少化妆品企业的收购正在酝酿中，如联合利华斥资15.5亿美元收购里克家族化妆品公司被拒，里克公司与华尔街都期待着更高的报价出现。 华尔街希望参与投标的人越多越好，不过一位不愿意透露姓名的华尔街顶级分析师认为，收购名单上的人选不会太多，“我认为，雅芳前任执行官希克斯·沃尔德伦可能会有兴趣。” 雅芳前任执行官希克斯曾批评雅芳为进入保健品行业付出了高昂的代价，并使得公司陷入亏损。不过其他分析师质疑这一传闻，认为即使希克斯有意，也没有收购的经济实力。分析师还列出了其他可能的收购者：联合利华、日本的化妆品巨头资生堂、家居生活用品制造商KAO。 华尔街的蠢蠢欲动让雅芳十分恼火，股价的不断抬高让普瑞斯顿高兴不起来，这意味着股票在不断地被交易到那些想要收购雅芳的人的手中。 普瑞斯顿和雅芳当然不会坐以待毙。在安利披露与埃尔文的合作关系以及持有的雅芳股份后不久，雅芳向纽约地方法院提起上诉，试图阻止安利与埃尔文继续购进雅芳股票。 除了寻求法律援助，雅芳还通过媒体对收购方进行攻击。雅芳讥讽埃尔文没有能力完成收购，“众所周知，这位‘企业狙击手’(指埃尔文)已经很多年没有完成一件像样的收购案了。在他完成的收购中，没有一次收购金额超过了5亿美元。” 对于安利，雅芳更是不留情面。他们嘲讽安利的发展史为“安利的高层有着被刑事与民事指控的惯例”。雅芳还翻出了1982年安利遭到加拿大政府罚款的糗事，指责安利不是一家奉公守法的公司，“安利在加拿大缴纳了超过2000万美元的罚款，因为安利公司逃避了自己应该承担的税务。” 雅芳的言行激怒了安利的两位创始人。温安洛与狄维士作出回应，“雅芳迄今为止的行为充满了敌意与戒备，雅芳的诉讼与指控不仅鲁莽而且毫无根据，是彻头彻尾的诽谤。” 安利的发言人称，普瑞斯顿在信中称雅芳为“非卖品”的判断是不公平的，也不符合雅芳股东的利益，“我们在此敦促雅芳董事会成员，站在信托责任的角度，对收购予以公平而诚实的考虑。” 安利警告说，如果雅芳管理层继续持敌对态度或者采取其他方式阻止收购，安利将保留其他的反击方式或将重新审视收购一事，以保护他们的投资不受损害。 阴谋与阳谋 虽然双方唇枪舌战忙得不亦乐乎，但攻守双方都没有忘记该做的事。鉴于安利持有的股份已经超过10％并还在持续增加中，雅芳向法院申请实施反收购的“毒丸计划”。 雅芳拟定的“毒丸计划”是最为常见的一种反收购方式——“股东权利计划”。安利对雅芳可能采取的“毒丸计划”十分关注，因为雅芳一旦对股东发行优先股权证，那么持有者便能以极为优惠的价格购买股票，以此将股权稀释，从而降低持股方的持股比例。 安利对雅芳的“毒丸计划”颇为忌惮。安利发言人表示，如果“毒丸计划”启动，那么安利将下调收购价。 虽然安利的发言人表示，安利有银行与投资机构的支持，资金不是问题，但是雅芳的“毒丸计划”一旦启动，那么安利的收购就将付出高昂的代价，这是安利最不愿意看到的结果。 为了避免硬碰硬造成两败俱伤，安利和埃尔文做了一个让华尔街震惊的决定。1989年5月17日，安利对外宣布，撤回对雅芳总额达21亿美元的收购计划。“安利不会采取恶意收购的方式，在雅芳的敌对态度改变之前，我们将不会再提收购一事。”受此消息影响，当天雅芳的股票价格下跌12.5个点，期待在收购中大捞一笔的华尔街失望不已。 虽然暂时击退了安利与埃尔文的进攻，但雅芳的危机并未解除，安利依然握有雅芳10.3％的股份。华尔街的分析师们则展开了对安利下一步举动的预测，继续收购或退出收购的分析各占了50％。 “‘毒丸计划’的实施虽然加大了安利的收购压力，不过我更倾向于安利将继续收购雅芳。安利在以退为进，等待股价的回落，到时安利再与雅芳的股东们谈判就会容易得多。”一位华尔街分析师这样分析安利的行为。 受撤回收购的影响，雅芳股票已经从每股接近40美元的价格回落到34美元左右。1989年5月25日，安利和埃尔文再度出手。没错!撤回收购的声明只是一个阴谋。这次埃尔文带来了更具诱惑力的提议，以每股40美元的价格进行收购。 在股价下挫的敏感时期，普瑞斯顿如果再度断然拒绝，势必引发部分股东的不满。但埃尔文和安利显然低估了普瑞斯顿，一个看似偶然的事件此时发生了。 美国众议院能源与商业委员会主席、密歇根州民主党议员约翰·丁格尔致函联邦贸易委员会主席，要求贸易委员会调查安利与埃尔文收购雅芳一事。丁格尔认为该收购涉嫌违背《反垄断法》。而就在安利首次公开宣布准备收购雅芳不久，丁格尔就曾致函美国证券交易委员会，要求该机构调查埃尔文和安利高层，信函中称他们可能存在内线交易行为。 丁格尔的致函帮了雅芳的大忙，普瑞斯顿又一次拒绝了埃尔文的提议，安利的收购计划再次搁浅。 玫琳凯加入 就在雅芳与安利为收购打得不可开交之时，一家以化妆品为主打的直销企业——玫琳凯也加入到了混乱的收购战中。
在安利第二次收购被拒后的10多天，玫琳凯副总裁罗琼致信普瑞斯顿，表示玫琳凯有意收购雅芳。与雅芳高达30多亿美元的业绩相比，当时玫琳凯全年的业绩仅为4亿美元左右。玫琳凯的收购行为让人颇感意外，更让人意外的是，这并不是玫琳凯第一次宣称要收购雅芳。 据雅芳公司发言人考克斯介绍，1987年夏天，玫琳凯就曾透露过想收购雅芳。而在此之前曾有投资公司建议雅芳收购玫琳凯，不过雅芳没有接受这一建议，“我们认为并购不符合雅芳的利益。”根据考克斯的说法推断，玫琳凯的收购计划更像是一种针锋相对的回击。 与安利相比，玫琳凯此次宣布收购雅芳的时机可谓恰到好处，安利两次收购被拒已经重挫雅芳股价，而从1988年11月10日起，玫琳凯在投资银行家与拉扎德投资公司的协助下，已经开始了收购雅芳股票的行动，其购买量刚好维持在将收购案上报美国证券交易委员会的水准下。普瑞斯顿为了弄清玫琳凯的意图，于1998年12月约见了玫琳凯副总裁罗琼，并向其明确表示不会出售雅芳。 这一次，玫琳凯的收购提议依旧遭到拒绝。通过对两家公司实力的比较，以及玫琳凯副总裁罗琼所宣称的杠杆收购方式来分析，几乎可以推定玫琳凯的收购提案并没有多少操作性。 杠杆收购简而言之，就是通过资产抵押来借贷收购，借贷利息与款项通过今后的收益偿还，因此这种收购具有极大的风险性。而且以玫琳凯当时的实力，就算采取杠杆收购也很难撼动雅芳。从事件的发展来看，玫琳凯的收购更像是在布局。 玫琳凯收购提议被拒，导致雅芳股价再度下跌。 威胁与妥协 在雅芳员工眼里，普瑞斯顿是一位温和的领袖，谦逊而平易近人。不过在这一年中，他却真没有机会来展露他的温和性格。 1989年7月31日，雅芳公布了第二季度财报，受并购的影响，雅芳二季度业绩出现下滑。埃尔文与安利随即发起了第三波攻势，再次抬高收购价，以每股41美元、共计22亿美元的价格提出收购。 但前两次的收购失败已经让股东们对于埃尔文与安利的收购提议丧失信心，第三次收购再度以失败告终，这也是安利与埃尔文针对雅芳的最后一次收购。对埃尔文而言，1989年并不是个好年头，当年年底，埃尔文针对另一家直销公司——嘉康利的收购同样以失败告终。尽管收购失败，但安利和埃尔文没有抛售雅芳的股票，他们仍然是雅芳的 大股东之一。 击退安利的第三次收购后，雅芳度过了一段相对平静的时期，直到11月末。1989年11月21日，来自德克萨斯的投资商贝斯表示，他已向证券交易委员会申报了收购雅芳公司的事宜。而在1988年12月，贝斯曾购入50万股雅芳股票，不过之后并没有大动作。在1989年10月到11月期间，贝斯再次大量买人雅芳股票，使其拥有雅芳5.9％的股份，成为雅芳的大股东之一。 贝斯显然是有备而来，据悉其与玫琳凯、费合尔纽约房产、戈登盖迪石油等雅芳股东均达成了合作。鉴于玫琳凯前几次的蛇吞象行为，雅芳判断玫琳凯是贝斯事件的幕后推手，其目的是想借贝斯之手收购雅芳。 雅芳迅速发动反击：在媒体上刊登整版广告抨击玫琳凯的行为，称这是玫琳凯意图控制雅芳的又一徒劳行动。 雅芳毫无悬念地回绝了贝斯的收购提议。不过这一次普瑞斯顿的判断并不正确，事实表明，雅芳面对的收购方不再是某家公司，而是一个联盟——查特威尔集团。 贝斯、玫琳凯、费合尔纽约房产、戈登盖迪石油都是查特威尔的投资对象，当查特威尔站到前台后，形势发生了巨大的变化，各方的实力被融合在了一起，查特威尔拥有了7.5％的雅芳投票权股份(比普通股份等级更高)。 查特威尔继续大量买入雅芳股票，安利与埃尔文将其持有的雅芳股份中的大部分出售给了查特威尔集团。很快查特威尔集团就拥有了26.2％的普通股份以及19.8％的投票权股份，一旦投票权股份达到20％，查特威尔就将拥有否决权。 雅芳不得不再次以启动“毒丸计划”来威胁。不过“毒丸计划”是一把双刃剑，稀释股权的同时，也将影响到其他大股东的利益。站在股东的立场看，收购并不一定意味着是坏事，如果企业在收购后得到完善，股东的利益将会扩大。 而饱受收购困扰的雅芳其实已经没有能力再发动所谓的“毒丸计划”，就算成功阻止收购，那付出的代价也将相当惨重。当然查特威尔集团也不希望现有股份遭到稀释，作为投资集团，查特威尔与安利不同，查特威尔的收购目的不在于海外市场，也不在于产品的优化与补充，而是想通过收购取得雅芳公司董事会的代理权。在雅芳当年的董事会上，查特威尔就提出要获得董事会11席中的4席。 说到底，查特威尔的收购对普瑞斯顿与雅芳公司内部持股者的威胁最大，因为一旦查特威尔掌握了董事会代理权，那么查特威尔将主控公司的大小决策。而这正是普瑞斯顿想极力避免的情况，因为当时雅芳的董事会实质上是一个内部董事会，其成员大多为雅芳内部人员。普瑞斯顿希望雅芳在经营上能保持独立，不受投资者的左右。 于是矛盾双方围绕着代理权展开争斗，但却保持着斗而不破的微妙局面。而“毒丸计划”的两面性，让双方都有忌惮。经过一番博弈，1991年3月，雅芳与查特威尔达成共识，双方各自让步，雅芳同意查特威尔集团占据董事会中的2个席位，同时雅芳邀请玫琳凯副总裁罗琼担任董事会顾问，不过罗琼拒绝了这一提议，表示仍将留在玫琳凯。 华尔街的分析师们并不看好这个妥协方案，普瑞斯顿也曾计划回购查特威尔的股份，但因为受困于资金，所以只好作罢。 至此，从1989年一直折腾到1991年的收购战总算告一段落。虽然查特威尔在随后的岁月里一直谋求代理权，但始终未能成功。1991年，查特威尔集团将其持有的雅芳股票大量抛售，仅保留了3.5％的份额，从此查特威尔的威胁才告结束。 1994年，雅芳开始定期回购股票(之前出于担忧查特威尔借机扩大股权，雅芳一直没有回购股票)，稳定股价。 尾声 虽然雅芳成功地阻击了对手们的收购，但持续近两年的收购战对雅芳的影响巨大，其股价像过山车一样忽高忽低。不过，收购战也加快了雅芳谋求改革的步伐，让雅芳高层得以清醒地认识到企业所存在的问题。 以普瑞斯顿为首的高层展开了一系列的改革措施，使雅芳平稳渡过了上世纪90年代初期的经济萧条，并为后任打下了坚实的基础。安利在收购雅芳失败后，将海外市场的重心从拉美转移到了中国并获得了巨大的成功。依托大量的投入与强大的研发能力，安利名下的雅姿化妆品牌在东亚也获得了成功，成为安利产品中仅次于纽崔莱的重要品牌。
