爱华网上一期专栏从最简单的理性人模型出发，描述了一个人做独立董事的收益与成本，进而认为人们之所以选择担任独立董事职务，是因为做董事的综合收益比成本大。 然而，这只是最简单的、基于一个时点上的理论描述，现实的情况要复杂得多。独立董事不可能在进入公司之前就把什么事情都盘算清楚，因为他缺乏信息、缺乏预见能力、缺乏分析能力，他也不知道将和什么样的独立董事甚至内部人共事。甚至可以说，理性人所应该具备的所有要素，他没有一样是齐全的。而在进入公司之后，独立董事也不可能随便辞职，因为那将带来自己和他人同样巨大的成本。所以，如果上一篇文章描述了在一个时点上权衡问题的逻辑，从本文开始则是沿着董事任职的轨迹来讨论问题。
独立董事的工作是从接受邀请开始的。这种邀请其实并不是没有来由的，公司肯定是看中了独立董事的某一特长：社会身份、专业技能、人脉关系，甚至只是觉得这个人更容易被控制。事实上，公司在正式邀请独立董事之前，已经做过很多人员的比较和考虑了。所以，某个人一旦被邀请，在多数情况下，对于公司的实际控制人来说，他都是在那个时候最划算的选择。但反过来说，对于独立董事，公司是不是一个值得任职的对象，却不一定，因为他根本就没有权衡收益与成本的必要信息。 在绝大多数情况下，在接受邀请的时候，独立董事并不知道公司的真相。除了一些“老江湖”，一般的独立董事候选人只能凭借一些公开信息进行判断，或是凭借他对邀请人或介绍人的认知程度来判断公司。当然，由于公司不确定此人是否会担任董事职务，它并不把故事讲全，要留一手，也很正常。于是，这就形成了信息的不对称。而信息经济学里面所有的筛选和发信号的手段，这时都可以使用。 阻碍独立董事做决断的另外一个原因是“不好意思”。人家邀请你做独立董事，本来就已经看得起你，按照“懂事”的逻辑，你怎么好意思穷追不舍地盘问人家的底细，像防贼一样。所以，即使独立董事例行惯例地到公司去看一下，但走马观花般的参观，又能看出多少东西。 我常常把独立董事和公司之间的相互挑选，比喻成男女之间搞对象。说得更难听一点，公司找独立董事，就像旧时候男人纳个妾。有时候，有媒婆；但更多的时候，是公司直接挑董事。相比起公司来说，独立董事总是比较“嫩”的，像个初涉人事的少女，对于风月场里的把戏所知甚少。表面上看，独立董事都是专家，似乎对于企业经营的某一个方面是行家，但实际上他往往是对于公司最不了解的人。独立董事一般都是在接受邀请的时候才开始认识公司，而这离向监管部门报材料的时间底线大约只有两三个月。而相比之下，公司则起码有了十几、二十年的历史，就像一个混迹情场多年的老手，以前对付过各种各样的少女。这底细怎么是两三个月可以查清的？于是，这种经验和位势上的悬殊、时间的短促，使得独立董事无论如何在进家门之前也不会清楚公司的真实能力和品行是怎么样的，通常也无法判断他以前交过多少不同类型的女朋友，他会不会骗人以及怎样骗人，他有着怎样与众不同的手段。 有媒婆的情况有时更有意思。一位独立董事朋友曾经和我讲过他被媒婆忽悠的故事。媒婆把公司说成一朵花，尽管也会说一些无关痛痒的问题，但主要还是介绍光明的一面。我的朋友进入公司之后，才发现媒婆所讲的完全不是那么回事。公司好的地方，媒婆根本没讲，而媒婆说的，都是不太灵的地方。细节极其可笑。 所以，从我的经验看，独立董事在接受邀请之后，他根本无法在很短的时间里面获得足以进行理性判断的信息。这又主要体现在不知道成本将来会有多大。于是，判断应该主要基于对公司实际控制人的了解。这就像风险投资主要考察经营团队一样。在那里，团队比项目更重要。而在独立董事的选择上，控制人的品行要比公司的表面现象重要。我的建议是：对于风险规避型的人士，不了解老大，绝对不要轻易接受邀请。甚至可以更加直白地总结，独立董事进门之前除了例行公事般地要看一下公司的历史、年报，走马观花地考察一圈之外，更重要地要看三件事：公司的行业、来头和老大。有一条不行，就歇着。 独立董事陆续对公司的真相有所了解，是在进入公司之后。第一年，多数情况下都有点浮皮潦草。这在第一年董事会的会议上表现得最为明显，大都是夸夸其谈，不着边际，好多议论都是“无的放矢”，或是“放之四海而皆准”。独立董事真正能够了解情况的机会，出现在公司要表决重大事项，而内部又发生争议的时候。而如果没有这样的机会，只有在经历了第一个财务年度的外部审计、和审计师沟通得比较充分之后，才会突然看清自己所委身的公司，究竟是西门庆，还是武大郎。（宁向东）
