董事会风险控制矩阵 董事会结构与破产风险
公司董事会结构与公司破产存在着这样的联系:董事会越大,董事越年长,独立董事与在任CEO越多(而且往往持有较少公司股票),公司越能度过经济低迷期。来自美国东北大学的研究者Harlan Platt与Marjorie Platt在发表于《商业研究杂志》(Journal of Business Research)的论文中指出了这一点。这项研究关注董事会结构与公司治理之间的关系。 研究者通过检索数据库选定了在1998年至2009年间申请破产的87家公司作为研究样本,并且为每家破产公司选取了至少一家正常运营的公司构成对照组。该样本涵盖了30个行业,而对比因素包括总资产、破产年份及行业发展情况。研究结果显示,破产公司和对照组公司拥有着不同的董事会特征。
之前有研究认为,大的董事会能够带来更多视角、技术和经验,而小的董事会更有效率。本项研究则指出了一个显著的统计差异:对照组公司董事会平均拥有9.96名董事,而破产组公司平均只拥有8.89名。这意味着,更大的董事会与更稳定的运营是相关的。 作者重点研究了董事的独立性。他们将董事分为内部董事(公司雇员,如CEO、董事长等)和外部董事(包括独立董事和“灰色”董事)。独立董事更倾向于指出公司的错误。而“灰色”董事则可能是公司的咨询师、前雇员、合伙公司的领导者,或者高级管理者的亲属等。这些关联可能带来利益纠纷,一些针对公司不当行为的立法已经关注到灰色董事的存在。而独立董事的存在,则促使公司拥有更健康的财务结构。对照组公司平均拥有66%的独立董事,而破产组公司平均只拥有60%的独立董事;对照组公司拥有14%的“灰色”董事,而破产组公司拥有20%的“灰色”董事。“由此推测,独立董事能够与内部董事有效合作,管理公司的战略活动;而‘灰色’董事则因为利益冲突而约束有效的公司治理。”事实上,在破产组公司中,“灰色”董事往往服务于公司审计和薪酬委员会,可以对公司战略施加很大影响。 此外,作者发现,对照组公司的CEO平均年龄比破产组公司大,管理经验应该更丰富;对照组公司的外部董事比破产组公司持有更少的公司股票。 同行业内的兼任董事(在多家公司兼任董事会成员的董事)在美国是不合法的,而在不同行业的兼任董事则是允许的,而且是对公司有益的。这可以促进不同行业间的信息流通。对照组公司拥有1.6%的相关行业兼任董事,而破产组公司只有0.3%的相关行业兼任董事。在经济衰退时期,兼任董事可以为公司提供更广泛的信息,引导公司走出低迷状态。 在任CEO担任董事也是有益的。对照组公司董事会中在任CEO占1.49%,而破产组公司的这一数据为1.10%。尽管在任CEO常常被视为公司现有领导团队的威胁,他们的智慧确实有助于制定决策。 基于这些研究结果,作者建议,当公司需要扩大董事会或者改变董事会结构时,应该意识到这些将健康公司与破产公司区分开来的因素。
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