爱华网2012年行将过去之际，海航置业相继主导的临时股东会和董事会“成功罢免”李勤夫；联想到此前的实际控制人李勤夫利用董事会的席位优势将大股东海航置业派来的财务总监秦毅解聘。这场资本游戏中一对猎杀者看起来依然在公司治理的范畴内进行理性博弈；然而当双方的控制权之争殃及公司发展与股值，影响到中小投资者的利益时，已经不再是治理规则的善用，需要通过加强外部监管拨乱反正。 海航置业为什么难以较真 “海航系”麾下的海航置业控股（集团）有限公司去年三月入主九龙山，作为大股东为什么一年多来没有对九龙山董事会进行大面积改选，直至派来的财务总监被逐后才提出改选董事会的要求呢？最直接的原因，就是九龙山所说的海航置业没有按照承诺兑现全部应付款项。双方约定，九龙山将29.9%的股份转给海航置业及相关公司，转让价为13.93亿元。海航置业首期支付5亿元后，本应与2011年8月27日之前应当支付的4.18亿元人民币和1258.93万元美金却没有到账，第三笔款项更不谈支付，于是股份转让款“全部支付后的15天内，受让方将发出通知要求召开临时股东大会”的条件便不能成立。内斗升级后，海航置业匆匆提出改选董事会的要求遭到拒绝，在所难免。 深层次的原因，则与海航置业并不急于对九龙山进行实际控制，意在进行资本运作有关。海航置业主要管理层以资本运作高手为主，缺乏来自房地产领域的专业人士，即使想对九龙山进行实际控制也非常困难，实际上也无意于此。有上市私募人士指出：“海航置业不断用大约20%的资本去控制别人100%的资产，然后进行托管经营，以100%的资产向银行或信托公司进行质押贷款，资金越滚越大，等到一次资产泡沫最大时就出手，把以前所有的窟窿都补回来，这是它迅速做大的原因。”海航集团高层的确曾经认为，土地、房地产远比现金更能保值，所以才会大量购买土地和物业。海航置业的运作虽然与持有物业有关，却具体表现为将收购得来的项目作为资产运作的砝码。入主九龙山同样有赌其资产升值的成分。 如果后续两笔款项没有到账，那与房地产市场宏观调控持续从紧、海航置业资金链紧张不无关系。海航置业背靠的海航集团是中国500强企业之一，原本不差钱。但是由于扩张较快，催发更大的资金需求。一方面，海航置业需要更多的资金谋求进一步的扩张，入主九龙山的初衷就一度被质疑借壳圈钱。海航置业在2007年5月成立后两年，就开始了借壳ST筑信的尝试；因遭到中小股东的强烈反对，又有借壳绿景地产的努力，又因宏观调控的持续被搁置；接着与九龙山“闪婚”，就很难说不是借壳游戏的继续。另一方面，海航置业已经有了资金链紧张的迹象。据2011年7月6日九龙山发布的公告称，海航置业将所持九龙山A股股权，全部质押给浙商银行；在此背景下，即使像海航人士所称收购款早已付清，亦有捉襟见肘的窘境。 实业转型 向左还是向右 既然如此，海航置业为什么又要在6月底召开的股东大会上否决了董事会提出的11项议案中的8项，让人们猜测为意欲“亲政”？这无非是九龙山的实际控制人李勤夫的后继行为表明他没有抽身之意，又有违于九龙山的增值，引起了海航置业的警觉。这也难怪，李勤夫究竟要使九龙山这片土地资本化还是产业化，始终让人看不清。 九龙山的实际控制人李勤夫早期在实业方面颇有建树，曾经把茉织华带到全国服装行业第一的位置，后来做印刷又做到了行业龙头老大，在广东东莞有一家全国规模最大的汽车座椅生产企业，在平湖也有四家汽车零配件企业。然而，正是在由服装、印刷向旅游地产的转型中，李勤夫的实业观蜕变为资本观、赚钱观，集中体现他在一次股东大会上说过的一句话：“投什么不重要，关键是投什么都要赚钱”！早在将大股东地位让渡给海航置之前，他频频发布一些概念利好，掩护减持套现。中信建投研究所的一位分析师指出：“我们所理解的九龙山项目的盈利模式，就是利用高尔夫、马球、游艇等项目的开发带旺九龙山的人气，使其土地价值迅速升值，最后通过卖地或卖房来获取资本回报。” 由此可以看出，实业转型面临着两种不同的路径选择：向左，通过技术升级使实业更实，坚持可持续发展；向右则是什么赚钱干什么，在另铺摊子中进行资本腾挪。如果说李勤夫对九龙山的经营是产业化还是资本化飘忽不定，那是他想在其中左右逢源。当通过开发九龙山赢利受阻时，通过资本化的运作圈钱既是一条捷径，又是一道救命符；然而，李勤夫绝不会轻易放弃资本运作中进行概念炒作的“实业”支点，尽管那那未必真是他的“心头肉”。即使海航置业没有兑现后续两笔款项，但首批认购资金的到账已经让李勤夫套现数亿，并且在随后的经营中走出低谷，已经不在意海航置业是否翻脸退出。 退一步讲，实业的转型升级即使需要大量的资金投入，也不可急功近利，需要循序渐进，否则依然有套取资源之嫌。作为旅游开发项目的九龙山确有区域优势，然而李勤夫关于十年打造一个世界级知名旅游度假胜地的计划并没有实现，从2002年启动开发到现在，九龙山项目除了房地产开发在去年获得一些回报，还没有真正在旅游上实现收益。由此回望李勤夫关于“进入世界顶尖旅游度假胜地前25位”的蓝图，即使不是“忽悠”人，也另有所图。比如所属九龙山开发有限公司被列为浙江省服务业重点企业之一后，可在浙江省内享受用地指标、财政扶持、融资渠道、项目报批等各方面的政策倾斜及支持。同样在赌资产升值的海航置业与李勤夫当初一拍即合，只能说是“棋逢对手”。 资本在关系控制中强势不再
有研究者认为，李勤夫对九龙山的控制是通过复杂的交叉、间接持股来实现的，甚至可称之为“李勤夫模式”。在“李勤夫模式”的背后，则是更为复杂的关系控制，其中除了正常的人脉资源，还有企业家与政府官员的联手。作为一种不可言传的无形资产，它一方面需要资本强势来支撑，又足以在资本游戏中与真金白银抗衡。在九龙山管委会为支付拆迁费囊中羞涩的时候，李勤夫提供了5亿元的垫款；而这笔垫款是从银行借的。随后，九龙山在当地的招拍挂市场中又以这笔垫资冲抵土地出让金。李勤夫不仅不出真金白银就将九龙山项目全部收入囊中，而且在由此展开的关系网中举足轻重。海航置业不支付额外对价就想取而代之，注定很难成功。 鉴于李勤夫方面将自己派来的财务总监解聘，海航置业的反击是以持股优势，试图强行改组董事会；7月20日召开临时股东大会的要求被九龙山董事会搁置后，海航置业遂向九龙山监事会再提这一诉求。在李勤夫的关系控制之中，那不过是在“与虎谋皮”。果然，海航置业被倒咬了一口。据九龙山8月4日的公告披露，由李勤夫所控制的公司股东平湖九龙山以股权转让纠纷为由，向海航置业提起民事诉讼，申请冻结其所持九龙山此前被部分解冻的24561万股股份（占总股本的18.84%），上海市第一中级法院7月25日已至中登公司上海分公司办理上述冻结事项，冻结期限从2012年7月25日至2014年7月24日。 据此推断，海航置业即使全部支付剩余的款项，“亲政”的努力仍然举步维艰，否则李勤夫就不会被媒体称之为“斗士”。这并非完全是因为商界永远都是战争，而是由关系控制的本性所决定的。投资者与创业者的冲突并非个案，最近的一个例子则是雷士照明在吴长江重回董事会问题上的僵持。吴长江是雷士照明的创始人，风投赛富2006年进入雷士照明后逐步成为大股东。然而吴长江辞任董事长竞缘起“个人原因”。当“个人原因”没有继续发酵时，吴长江推翻此前“自愿离开”的说法易如反掌。随后，员工、经销商、供应商三方联合罢工，要求吴长江重回董事会，让人们领略了资本强势之外另一种控制方式的威力。更何况海航置业充分、完整地行使其股东权利确实存有瑕疵。 自律中的权力平衡靠不住 当公司败德行为频现时，人们都寄希望于内部治理机制的健全与完善。那是假定各个股东都能严格自律；当这个假定不成立，内部治理力图达到的对权力界定明晰、彼此制衡，无论在形式上如何精巧，都有可能被强势者玩弄于股掌之中。当种种“内斗”涉及到社会公平时，外部治理的重要性就凸现了出来。尤其是“内斗”各方起初的“联姻”就是在与外部监管博弈，此后的翻脸殃及鱼池时，监管者更不能作壁上观。 ——对各种资源的“自然增值”依法征收相应溢价。2010年10月，九龙山借公司股票涨停板之机，将手中持有的九龙山景区5组土地卖给合作伙伴，出让价格不低于30亿元；而数年前的成本仅有3.5亿元。显然，高达757%左右的溢价率多为土地升值所致，可以称之为“自然增值”。如果说这是一种暴利，那么监管部门理应予以核实，确定一个溢价数率，将保证合理收入的幅度外的部分收归国有，以摈弃业界利用各种资源自然增值进行套值的侥幸，以注重实体经济发展为务。 ——对临界行为产生的异常变化以违规论处。海航置业一方对九龙山以“闪婚”的方式入主，巧妙之处在于占有的股权比例29.9%，没有触及30%的重大资产重组事件的界限，无需办理经证监会和股东大会批准的一应手续，一步到位。这种类似于打擦边球的做法，可以称之为临界行为，有着与监管者进行博弈的成分，监管者不能听之任之。 ——对“内斗”中曝光的问题认真追溯。既然双方办理完股权转让过户登记，并于去年5月27日就相关信息进行了披露，海航置业理应按照约定在此后的3个月以及1年内，分期付清余款。尽管是否违约是双方的事，但对于披露信息不实的问题，监管者没有予以跟踪或者澄清，也是一种不作为，同样难辞其咎。 ——积极探索避免上市公司沦为大股东竞技场的新的制衡机制。监管部门近期对中小投资者的诉求颇为关心，但在大股东与实际控制人的身份不一致产生“内斗”时，中小投资者怎样参与内部制衡，仍然没有破题。比如李勤夫因短线交易获利逾2亿元，在被监管部门查实后，一再拒绝上缴上市公司，九龙山中小股东对此无能为力。另外，在雷士照明的“内斗”中，吴长江以关系控制主张权利，经销商、供应商甚至想在股权之外为自己的代表安排董事席位等等，监管部门应当探索解决类似问题的途径，做出一定的制度回应。
