爱华网经济学家李维安发出警示，称后金融危机时代上市公司治理有效性仍偏低 继“吴市场”（吴敬琏）、“厉股份”（厉以宁）之后，被经济学界称为“李治理”的中国公司治理研究的领军人物李维安，其所带领的科研团队推出的上市公司治理指数，已经成为反映上市公司治理状况的“晴雨表”。 秉承着“知中国，服务中国”宗旨的南开，曾首创中国物价指数，正是受此启发，南开大学公司治理研究中心创建并推出了中国上市公司治理评价指标体系及南开治理指数，成为我国首个公司治理评价坐标系。在上市公司治理指数推出十周年之际，时代周报记者专访了东北财经大学校长、南开大学中国公司治理研究院院长李维安。 将现金分红与再融资挂钩 时代周报：长期以来，A股市场形成了“重融资，轻回报”的不良氛围，大部分上市公司分红派现的积极性不高，现金分红股息率普遍远低于同期存款利率，您如何看待这种现象？ 李维安：A股市场的“重融资，轻回报”不良氛围的根源在于我们的资本市场和公司治理建设还没有建立在“投资者是上帝”的理念和基石上，上市公司只想着怎么圈钱和套现，这也是影响我国上市公司治理有效性提升的根本因素。 因此，尽管最近社会上和监管部门一直强调要回报投资者，但从中国上市公司治理指数来看，2011年度上市公司现金股利支付率的均值为13.75%，仅739家公司进行了现金股利分红，占总样本的31.74%，且现金股利支付率呈下降的趋势，平均值由2010年度的16.73%下降到2011年度的13.75%，未分红的公司增加，2011年评价样本中有1070家上市公司未实施现金分红，占总样本的53.79%，而2012年评价样本中有1589家上市公司未实施现金分红，占总样本的68.26%。这些数据反映出目前我国证券市场的公司治理基点还存在不足，还没有从仅想如何从中小股东身上圈钱转到如何通过价值创造回报投资者的重心上来。 具体来看，上市公司分红派现的积极性不高原因除了企业确实存在发展、项目投资需要资金外，很多是因为尚未形成回报投资者的理念，现金分红决策缺少机构投资者和中小股东的广泛参与，现金分红决策过程不明确，现金分红规划缺少稳定性和连续性，而制定了分红计划的又缺少有效的落实。现金分红股息率普遍远低于同期存款利率，这样的话投资者从上市公司获得的收益就要远远低于同期银行定期存款利息，投资者获得的回报甚至不如把钱存入银行获得的收益，造成投资者丧失投资的积极性，这在某种程度上也加剧了资本市场的投机行为。 时代周报：您认为应该如何完善分红制度，并保护中小股东权益？ 李维安：2012年中国上市公司治理指数显示，在股东治理三个分指数中，中小股东权益保护指数最低，平均值仅为50.93，这充分反映出中小股东权益保护已经成为制约我国上市公司股东治理有效性的短板。而中小股东权益保护中最为关键的当属分红制度，这也是近年来监管部门一直强调的重点。 完善上市公司的现金分红制度，强化投资回报的理念可以从以下几方面着手：第一，加强对控股股东持股比例30%以上公司导入累积投票制的监管，提高中小股东参与程度，充分发挥中小股东在分红决策过程中的监督作用。第二，合理确定现金分红比例，在明确每年以现金分红形式分配的利润占可供分配利润比例的基础上，加强对现金分红的分类指导，既充分考虑企业发展的需要又能够切实维护投资者的利益。第三，引导上市公司提高现金分红的稳定性和连续性，例如在将现金分红与再融资挂钩时可以规定，申请再融资公司连续3年现金红利与归属于上市公司股东净利润之比不低于50%的，才给予再融资“绿色通道”待遇，且规定再融资规模不得高于两次融资期间分红总额的一定倍数，防止利用出现分红“左手进右手出”的现象。当然，这些措施的实施需要监管部门的进一步推动以及相关配套措施例如红利税等的完善。
时代周报：中国股市一直萎靡不振，但是2011年年报显示，与2010年相比，不少上市公司高管的薪酬再度上涨，平均涨幅超过了20%，且当中不乏业绩不振的上市公司，您怎么看待这种现象？ 李维安：金融危机之后，监管部门加强了对银行、国有企业等高管薪酬水平的监管，出台了一些“限薪令”对企业高管的薪酬上限作了诸多规定，这些“限薪令”的推行无疑有效地控制了高管薪酬水平。但随着近年来监管部门对薪酬监管的放松，高管薪酬又有所反弹，特别是出现了股市亏损、高管涨薪等现象。这就说明对高管的监管不能全靠政府或监管部门的行政治理来解决，而主要靠超脱于内部人的经济治理机制。只有这样才能避免当前出现的这种要么是由监管部门完全限制得死死的，要么就会出现“业绩不佳，薪酬涨幅却超过20%”的现象。 另外，高管薪酬乱象还折射出高管薪酬结构失衡的问题。对于上市公司而言，要实现高管个人利益和企业长期发展的有机结合，需要制定更为合理的激励方案，增加股票、期权等长期激励在整体激励方案中的比重，将高管的个人收益与公司的长期发展、长期绩效挂钩，以更好地规避高管的短期行为，从而实现与广大股东等利益相关者共赢的动力机制。 打破创业板上市怪圈 时代周报：统计显示，创业板成立仅仅两年，就有83家公司遭到高管减持，高管总共减持股数为1.24亿股，套现总金额为28.8亿元，同时，创业板高管离职潮不断，承载着中国资本市场改革梦想的创业板为何会出现这些怪现象？ 李维安：对于创业板上市公司而言，高管的激励约束机制已经成为制约创业板上市公司治理有效性的关键因素。近年来随着高管持股锁定期的解除，高管套现、非正常离职等怪象屡屡发生，这些现象的背后原因在于并没有有效的治理机制来制衡、约束高管的行为。 我们认为，从治理高管行为入手，切实提升治理有效性，可以从以下两方面着手：首先，进一步规范高管减持和非正常离职行为。针对创业板高管的减持行为，《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 按照这一条规定，离职高管的持股锁定期为18个月或12个月。而《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条则规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。按照这一规定，不离职高管每年减持股份最高为25%，这样的话，离职显然要比在任时更容易获得高的回报，因此有必要延长高管持股的锁定期。 其次，要建立对保荐机构的责任追究机制，延长保荐机构的督导期，加大对保荐机构未能勤勉履责的处罚力度。 时代周报：如何加强对创业板上市公司的治理？ 李维安：为了使创业板回归本色，需要建立创业板上市公司可持续高成长的制度基础，强化回报投资者的理念，并通过治理机制来保证。首先，在满足公司治理合规性的同时，应注重提升治理的有效性，尤其是经理层治理的有效性，从源头上防范高管频繁离职和套现等问题，规范高管的行为。 其次，从优化股权结构入手，引导实现治理的去家族化，逐渐降低“夫妻店”、“父子兵”以及“兄弟连”等家族色彩浓重的股权模式，从而形成有效的决策、监督与制衡机制。再次，在创业板发行审核环节，加大公司治理因素的比重。与主板、中小板审核相比，创业板发行审核往往更关注公司的成长性、业务技术的独立性等，公司治理状况等其他因素所占权重较低，要从源头上防止上市后业绩变脸。 海外上市要预防制度逆差 时代周报：2011年3月以来，一批中国概念股在美国市场遭遇大面积抛售，中国企业赴美上市遭遇重挫，继上半年“唯品会”上市后，此后再无中国企业赴美IPO，这折射出中国企业在公司治理方面存在哪些问题？ 李维安：中国概念股在美遇到的窘境折射出中国的企业在国际化过程中面临的跨国治理风险问题。企业搞国际化经营或者到境外资本市场上市，必然要遵循所在国的法律、法规，而因为治理边界的拓展形成了制度落差，正是由于制度落差的存在使得我们的企业在国际化过程中出现了这样或那样的问题。总体来说，美国对于上市的门槛相对较低，这种较低的门槛极易催生公司治理的一次性行为，即我们的一些赴美上市企业往往在上市的时候将公司治理的建设看成是一次性“买卖”，上市了就以为公司治理做完了，殊不知公司治理是一个过程，它要求企业不光是在上市的时候完善公司治理建设，更要求企业在上市之后继续推进公司治理建设，不能满足于现状而应实现公司治理的动态优化。 虽然门槛较低，但美国对于上市之后的监管规则较我们要更为严格，对于一些问题例如财务信息披露等的监管要求更为具体，而且监管的力度和惩罚的成本更大。我们的一些企业在国内的时候往往满足于遵守监管部门的一些规定，缺乏自主提升公司治理水平的积极性，甚至一些企业会钻规则的漏洞行事，这些都为企业的国际化埋下了隐患，而且极易造成国外投资者对于中国概念股的负面印象，这种传染效应的扩大会大大损害中国企业在资本市场和国际市场上的形象。 一旦跨越了国界，要遵循更为苛刻的治理规则，企业继续按照国内的做法来行事必然行不通。因此，我们的企业在美面临的问题究其根源就在于没有把握好公司治理的“过程”理念导致了治理风险。 时代周报：今年第三季度，共有12家中国企业在海外市场挂牌，分别选择了香港主板和法兰克福市场，融资总额为16.17亿美元，上市数量同比减少4家，融资额同比、环比均呈现较大跌幅，中国企业赴海外上市，应该如何克服“水土不服”，做好风险防范和预警？ 李维安：到美上市“水土不服”首先是制度逆差，这就要求先要做好治理风险的防范。第一，海外上市首先应该熟悉所在地的法律、法规、文化，充分了解所在地对于公司治理的要求，分析我国与所在地的制度差异，制定相应的对策。第二，构建有效的跨国治理机制，提升公司治理水平，练好内功。企业应建立起有效的公司治理机制并不断推进公司治理机制的动态优化，将公司治理的建设视为一个长期性过程，注重提高公司治理的有效性，变被动的合规为主动的治理提升，从严要求，从根本上练好公司治理内功，从而搭建起防范风险的制度防火墙。第三，构建跨国治理评价体系和跨国治理风险预警体系，防范治理风险。
