老板集团集体企业改制，集团代付股权转让款，股东结构复杂股权转让代付费用入账-爱华网

经核查，转制时，任建华应支付界定给企业职工转让款2,773.35 万元，应支付经联社转让款2,773.35 万元，应支付螺蛳桥村土地补偿款256.75 万元；三项合计5,803.45 万元。在签署《企业转制协议书》时任建华通过向农村信用合

作社借款一次性支付了3,803.45 万元，另有2,000 万元股权转让款约定于2001年底前向经联社付清，根据任建华与协议签订之日起，经联社完全放弃其在老板集团的全部权益，股权转让款未付清不影响任建华行使全部股权。转制完成后，任建华用于支付股权转让款的个人借款3,803.45 万元及由此产生的利息63.30 万元由老板集团代为偿还，应支付经联社的2,000 万元以及由此产生的资金占用费105.07 万元由老板集团代为支付，构成任建华对老板集团的债务。上述债务中，根据转制方案，土地使用权（256.75 万元）应由转制后的企业受让，应予以扣除，因此，形成任建华对老板集团债务共计5,715.07 万元。

2003 年6 月，任建华通过自有资金偿还了应付老板集团债务中的469.64 万元。2009 年6 月19 日，老板集团临时股东会通过决议，同意以未分配利润向股东按出资比例分红共计人民币6,556.79 元，扣除代扣代缴个人所得税1,311.36 万元后，任建华以分红款3,934.07 万元及部分自有资金偿还了因改制而形成的对老板集团的剩余债务5,245.43 万元。

截至 2009 年12 月31 日，上述任建华对老板集团的债务已通过自有资金和分红的形式偿还完毕。

综上所述，本所律师认为，转制时老板集团新老股东签署的股权转让协议是双方真实意思的表示；股权转让对价已经根据转制方案的要求以及有关协议的约定真实支付，因此本次股权转让真实、合法、有效，任建华合法拥有老板集团的股权。转制完成后，老板集团代任建华偿还转制相关款项，构成任建华与老板集团之间的债权债务关系，与股权转让是不同的法律关系，不影响股权转让法律关系的效力。任建华作为老板集团的股东，依法取得的分红款是其合法财产，以分红款偿付债务符合法律、法规的规定。转制完成后，老板集团代任建华偿还转制相关款

项，属于公司治理不规范，且已纠正，不构成老板集团转制合法性的法律障碍。任建华于2009 年以分红款偿付老板集团债务符合法律、法规的规定，不存在纠纷和潜在纠纷，不构成发行人本次发行的法律障碍。

老板集团另一股东任罗忠于 2010 年4 月20 日出具说明，认为任建华的资金占用行为并未损害其利益，不会追究任建华的民事责任。

本次增资旨在增强公司资金实力、完善激励机制。新增的11名自然人股东均为发行人的董事、监事、核心技术人员以及老板集团的高级管理人员。新增的法人股东金创投资的主要股东为发行人的高级管理人员及实际控制人控制的其他公司的高级管理人员；银创投资的主要股东系发行人代理商的主要股东或负责人；合创投资的主要股东系发行人及实际控制人控制的其他公司的中层管理人员。按2007年12月31日合并报表净资产值计算，公司摊薄后每1元注册资本对应的净资产值为1.74元，本次增资扩股引进的新股东对公司的发展有贡献，因此增资价格较为优惠。

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